公司制改制及方案(適用于整體改制)

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1、**********公司制改制重組預(yù)案（整體變更變公司制）（初稿）為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，更好地適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，結(jié)合*****（以下簡稱“*****”）發(fā)展實(shí)際，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》（********號）、《*****》（********號）、《*****》（新*********號）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擬對*****進(jìn)行公司制改制重組，整體由全民所有制企業(yè)改制為國有全資的有限責(zé)任公司，現(xiàn)提出改制重組方案如下：一、*****基本情況??（一）成立時(shí)間、注冊資

2、本金、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)*****是*****（以下簡稱“****”）和******（以下簡稱“****”）下屬的全資子公司*****（以下簡稱“*****”）依據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》于*****年*****月*****日共同成立的以*****銷售為主的全民所有制企業(yè)。*****原始注冊資本為人民幣*****萬元，原始股東為*****和*****；*****進(jìn)行了增資擴(kuò)股，*****將50%股權(quán)變更至*****公司。目前，*****注冊資本為人民幣*****萬元，實(shí)收資本為人民幣*****元，股東及出資比例為：*****50%股權(quán)；*****50%股權(quán)。（二

3、）*****業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營宗旨、資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況*****經(jīng)營范圍是：銷售：*****。*****的經(jīng)營宗旨是：遵循誠信、合法的經(jīng)營原則，*****8，實(shí)現(xiàn)股東經(jīng)濟(jì)利益、社會利益的最大化及國有資產(chǎn)的保值、增值，積極促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。根據(jù)*****事務(wù)所出具的《清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，截止2016年12月31日，經(jīng)審計(jì)后賬面總資產(chǎn)為*****元，凈資產(chǎn)為*****元，利潤總額為*****元，凈利潤為*****元。(三)人員構(gòu)成?截至2016年12月31日止，*****在冊正式員工總?cè)藬?shù)為37人，其中包括在崗事編職工5人，聘用員工32人，無內(nèi)退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員

4、均按時(shí)參加社會保險(xiǎn)并如期繳納社會保險(xiǎn)費(fèi)。2016年度職工工資總額*****元。（四）對外投資、借款、擔(dān)保、抵押情況截至2016年12月31日止，*****無其他對外投資企業(yè)；未設(shè)立其他分支機(jī)構(gòu)（分公司）；未向金融機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)發(fā)生貸款（借款）；無任何對外、對內(nèi)擔(dān)?；虻盅盒袨榘l(fā)生。??二、本次改制重組的必要性（一）本次改制重組是落實(shí)國家、自治區(qū)、*****深化國有企業(yè)改革的迫切需要2017年*****日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)了《*****》（*****[2017]*****號）；8－9月間，*****國資委、*****局分別下發(fā)了《*****》（*****號）、《*****知》（*

5、****號）。根據(jù)國家、自治區(qū)、*****的文件精神，加快國有企業(yè)公司制改制是國有企業(yè)改革整體向前推進(jìn)的重要舉措。通過公司制改制，實(shí)現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，有助于促使國企真正成為依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我約束、自我發(fā)展的獨(dú)立市場主體，從而激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力，實(shí)現(xiàn)更好更快發(fā)展。（二）本次改制重組是滿足*****建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化的需要8公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責(zé)邊界。*****整體由全民所有制企業(yè)改制

6、為有限責(zé)任公司，通過公司制改革,可以加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值、增值。同時(shí)，通過體制改革，有利于推動機(jī)制創(chuàng)新，激發(fā)國有企業(yè)的活力和動力，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。三、改制重組的基本原則1、依法決策、依規(guī)操作。嚴(yán)格遵守《公司法》、《公司登記條例》、按照國家和自治區(qū)的相關(guān)規(guī)定和優(yōu)惠政策，履行法定審批程序、變更程序，進(jìn)行規(guī)范操作;??2、整體改制。本次整體改制，采取人員、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)由改制后的新公司承繼；不涉及資產(chǎn)剝離、產(chǎn)權(quán)交易、債務(wù)重組、企業(yè)合并、股權(quán)優(yōu)化等事項(xiàng)。總體保持穩(wěn)定，各方的合法權(quán)益沒有發(fā)

7、生變化。3、穩(wěn)步推進(jìn)。在改制過程中確保思想穩(wěn)定、人員穩(wěn)定、業(yè)務(wù)穩(wěn)定。依法維護(hù)職工的合法權(quán)益，依法維護(hù)國有資產(chǎn)安全，確保改制過程中*****各項(xiàng)經(jīng)營活動正常運(yùn)營。?四、改制重組的目標(biāo)?1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu);???2、建立有利于市場競爭的體制機(jī)制，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率；??3、提升主營業(yè)務(wù)能力，不斷提高核心產(chǎn)品的競爭力。五、改制重組工作的組織保障為保證*****改制重組工作順利完成，*****成立了改制領(lǐng)導(dǎo)小組；領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)改制工作辦公室，負(fù)責(zé)提出改制工作計(jì)劃