《企業(yè)盡職調(diào)查指引》PPT課件

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1、企業(yè)盡職調(diào)查工作指引歷史沿革調(diào)查資料清單：(1)公司設(shè)立及歷次股本變動情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；(2)公司章程；(3)公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；(4)具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書.我們調(diào)查的目的是什么？歷史沿革（1）了

2、解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。（1）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；（3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權(quán)益的影響。公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)調(diào)查資料清單：（

3、1）公司股東代表與董事會成員名冊與聯(lián)系電話；（2）公司近年股東會、董事會召開情況及形成的決議；（3）公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖；（4）公司成文的財務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理相關(guān)文件。我們調(diào)查的目的是什么？公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)（1）了解公司治理結(jié)構(gòu)與人員構(gòu)成，判斷公司各高級管理人員對公司事項的影響力，對公司財務(wù)管理影響。（2）了解公司經(jīng)營決策記錄文件，有無在帳面反映記錄，判斷公司決策執(zhí)行與財務(wù)系統(tǒng)反映能力；（3）了解公司部門設(shè)置崗位分工情況，獲取主要中高人員名錄與電話，查看財務(wù)單據(jù)是否按職責分工進行審簽。（

4、4）了解公司管理制度及其執(zhí)行情況，判斷公司管理規(guī)范性，內(nèi)部控制可信程度。公司產(chǎn)品與所處行業(yè)調(diào)查資料清單：(1)供貨商的名單；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；(2)市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單,消費者的清單；(3)作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；（4）公司的產(chǎn)品銷售廣告書及有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等；（5）公司產(chǎn)品屬于高新技術(shù)產(chǎn)品的相應(yīng)鑒定文件資料(適用于高新技術(shù)企業(yè))；(6)對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資

5、項目相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。我們調(diào)查的目的是什么？主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬情況調(diào)查資料清單：（1）公司主要流動資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權(quán)清單；（2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；車輛：行駛證；無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進口設(shè)備的報關(guān)單、項目購進設(shè)備的項目批文；（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設(shè)備的發(fā)票）；（4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記

6、證及抵押合同）；（5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財務(wù)報表資料；(6)保險合同、保險證明和保險單.我們調(diào)查的目的是什么？主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬情況（1）了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。（2）了解公司資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。公司負債與權(quán)益項目情況調(diào)查資料清單：

7、（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權(quán)人帳目核對記錄；（2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔保情況；（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；（4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；（5）公司當期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；（6）公司欠繳政府稅金及費用情況；（7）公司各項權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。我們調(diào)查的目的是什么？公司負債與權(quán)益項目情況（1）了解公司主要負債與權(quán)益項目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務(wù)。（2）了解公司有息負債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析

8、判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務(wù)費用是否相符。（3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險；（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應(yīng)付債務(wù)增值。（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。公司會計政策與財務(wù)狀況調(diào)查資料清單：（1）公司最近兩年的審計報告（如有）、會計報表（資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）及稅務(wù)代理報告（如有）；（2）計算最近兩期相關(guān)的財務(wù)指標，