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《資產重組協(xié)議》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在應用文檔-天天文庫。
1、本協(xié)議由以下各方于×年×月×日在北京簽訂： 甲方：A股份有限公司 營業(yè)地址： 法定代表人： 乙方：B有限責任公司 營業(yè)地址： 法定代表人： 鑒于： （1）甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準?！ 。?）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產（部分資產和相關負債）而增資擴股?！ 。?）乙方股東合法享有其資產的處置權
2、。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產（雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數值進行比價確定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。第一章 釋義 除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義： 新公司：指甲方依據本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司。 簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。 基準日：指依據本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即 年月日?！ ?/p>
3、相關期間：指基準日至增資擴股完成經過的期間?！ ≡u估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產中介評估機構對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件?！ ”緟f(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。第二章 資產重組方案 甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組： ?。?）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本xx萬元人
4、民幣的基礎上入股xx萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為xx萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額?！ 。?）乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司?！ 。?）乙方以其經評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心（含相關控股子公司）的凈資產作為出資?！ 。?）除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙
5、方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂?！ 。?）甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內（即上市輔導期滿前），依據國家有關法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜?！ 。?）甲方應當根據乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司（即本協(xié)議所稱新公司名稱）。在增資完成后，新公司的股權結構為： 股東 股本（萬元） 股份比例 a商貿集團 ×× ××% b有責任限公司 ×× ××% c股份有限公司 ×
6、× ××% d有限公司 ×× ××% e公司 ×× ××% f公司 ×× ××% g有限責任公司 ×× ××% h自然人 ×× ××% 合計 ×× 100.00% ?。?）甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期
7、為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務?！ 。?）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關條款相抵觸。第三章 聲明和保證 甲乙雙方分別做如下聲明和保證： 1.設立和章程 ?。?）甲乙雙方分別為依法設立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為； ?。?）在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)
8、照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效?！ ?.投入的資產 ?。?）甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地?！ 。?）甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上
