資產(chǎn)重組協(xié)議.doc

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1、資產(chǎn)重組協(xié)議目錄1.定義2.重組內(nèi)容的確定3.重組的生效4.重組的落實(shí)5.稅項(xiàng)6.相互賠償7.不競(jìng)爭(zhēng)8.爭(zhēng)議的解決9.簽署的生效,是企業(yè)，其法定地址在（以下稱“母公司”）；（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號(hào)：號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會(huì)地址在（以下稱“股份公司”）。鑒于：母公司為依法在注冊(cè)成立的國(guó)有企業(yè)。母公司已得到字號(hào)文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，車間、中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司

2、持有的（以下簡(jiǎn)稱—）%的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合公司、公司、公司及自然人作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司%的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對(duì)重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：1.定義除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司

3、，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止年月日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤(rùn)表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。2.重組內(nèi)容的確定2.1雙方同意對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作岀如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。2.2根據(jù)重組方案，母公司將其位于的主要生產(chǎn)車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設(shè)施,車間、中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的公司(以下簡(jiǎn)稱—)%的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資

4、產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對(duì)下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對(duì)該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：(a)母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；(b)母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。