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1、證券代碼：000530證券簡(jiǎn)稱：大冷股份大連冷凍機(jī)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書（全文修訂稿）保薦機(jī)構(gòu)：2005年12月6日大連冷凍機(jī)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書（全文修訂稿）本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東大連冰山集團(tuán)有限公司的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書。本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
2、虛假不實(shí)陳述。特別提示1、本公司非流通股份中存在國(guó)家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處置尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。2、本次股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商決定。3、本公司募集法人股股東不向本公司流通A股股東做出對(duì)價(jià)安排，同時(shí)也不享有大連冰山集團(tuán)有限公司所作的對(duì)價(jià)安排。4、本次股權(quán)分置改革工作所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由大連冰山集團(tuán)有限公司承擔(dān)?！?—重要內(nèi)容提示一、改革方案要點(diǎn)大連冰山集團(tuán)有限公司作為本公司的非流通股股東，為使本公司非流通股獲得在A股市場(chǎng)的流通權(quán)而向本
3、公司流通A股股東所做的對(duì)價(jià)安排為：本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得大連冰山集團(tuán)有限公司支付的3.0股股份。除大連冰山集團(tuán)有限公司，本公司其余非流通股股東均為募集法人股股東，該部分募集法人股股東是本公司初始發(fā)行時(shí)，經(jīng)大連市體改委（大體改委發(fā)股字（1993）7號(hào)）文件、大連市證券管理辦公室（大證辦發(fā)（1993）13號(hào)）文件批準(zhǔn)，向社會(huì)法人和社會(huì)公眾股實(shí)行溢價(jià)公開(kāi)發(fā)行（具體詳見(jiàn)本公司1993年招股說(shuō)明書）。鑒于本公司募集法人股股東不僅認(rèn)購(gòu)價(jià)格與公眾流通股股東一致，而且未享有流通權(quán)，故不向本公司流通
4、A股股東做出對(duì)價(jià)安排，同時(shí)也不享有大連冰山集團(tuán)有限公司所作的對(duì)價(jià)安排。自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)。二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)大連冰山集團(tuán)有限公司在忠實(shí)履行法律法規(guī)規(guī)定的法定承諾義務(wù)之外，特別承諾：持有的大冷股份國(guó)家股將在獲得A股市場(chǎng)上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期滿后四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易。另外，大連冰山集團(tuán)有限公司還承諾：將提出2005年度—2007年度每年分紅不低于大冷股份當(dāng)年度可供分配利潤(rùn)50%的分紅議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案
5、投贊成票；在本次股權(quán)分置改革完成后，將授權(quán)大冷股份董事會(huì)按照國(guó)家有關(guān)政策法規(guī)，盡快制定和實(shí)行管理層股權(quán)激勵(lì)和約束機(jī)制。三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排—2—1、本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日：2005年12月16日2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2005年12月29日3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005年12月27日－29日四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)“大冷股份”股票自2005年11月28日起停牌，最晚于2005年12月8日起復(fù)牌，此段時(shí)期為相關(guān)股東溝通時(shí)期；2、本公司董事會(huì)將在2005年12月7日之前公告大
6、連冰山集團(tuán)有限公司與流通A股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)“大冷股份”股票于公告后下一交易日復(fù)牌。3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日“大冷股份”股票停牌。五、關(guān)于“大冷B”股票正常交易的事項(xiàng)說(shuō)明為了充分保護(hù)B股投資者權(quán)益，“大冷B”股票在大冷股份股權(quán)分置改革期間繼續(xù)正常交易。六、本次改革相關(guān)費(fèi)用說(shuō)明本次股權(quán)分置改革工作所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由大連冰山集團(tuán)有限公司承擔(dān)。七、查詢和溝通渠道熱線電話：0411-865381300411-86654530傳真：0411-86654530電子
7、信箱：000530@bingshan.com公司網(wǎng)站：http://www.daleng.cn證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn巨潮資訊網(wǎng)站：http://www.cninfo.com.cn—3—釋義在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：本公司/公司/大冷股份指大連冷凍機(jī)股份有限公司冰山集團(tuán)指大連冰山集團(tuán)有限公司，為公司之控股股東。本次股權(quán)分置改革冰山集團(tuán)是唯一作出對(duì)價(jià)安排的非流通股股東募集法人股股東指大冷股份27家首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的公募法人股股東，其發(fā)行價(jià)格與社會(huì)公眾股一致。本次股權(quán)分置改革本公
8、司募集法人股股東不向本公司流通A股股東做出對(duì)價(jià)安排，同時(shí)也不享有冰山集團(tuán)所作的對(duì)價(jià)安排非流通股股東指冰山集團(tuán)及募集法人股股東流通A股股東指本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在
