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1、證券代碼：000078證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海王生物公告編號(hào)：2010-027深圳市海王生物工程股份有限公司關(guān)于向控股子公司海王英特龍轉(zhuǎn)讓海王福藥股權(quán)及海王英特龍向公司增發(fā)內(nèi)資股的公告本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。釋義:本公司、海王生物、甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司海王藥業(yè)、乙方：深圳海王藥業(yè)有限公司（本公司全資子公司）海王英特龍、丙方：深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司（本公司控股子公司）海王福藥：福州海王福藥制藥有限公司（本公司控股子公司）金象中藥：福州海王金象中藥制藥有限公司（海王福藥之控股子公司）福藥醫(yī)藥：福州福藥醫(yī)藥有
2、限公司（海王福藥之全資子公司）目標(biāo)股權(quán)：海王福藥80%股權(quán)，即海王生物所持海王福藥75%股權(quán)及海王藥業(yè)所持海王福藥5%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：2010年7月16日，本公司及海王藥業(yè)與海王英特龍簽訂的關(guān)于向海王英特龍轉(zhuǎn)讓海王福藥80%股權(quán)及海王英特龍向本公司增發(fā)內(nèi)資股的協(xié)議，即《關(guān)于福州海王福藥制藥有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一、交易基本情況為支持控股子公司海王英特龍發(fā)展，增強(qiáng)海王英特龍盈利能力，豐富海王英特龍主營(yíng)業(yè)務(wù)及產(chǎn)品種類(lèi)，本公司及本公司全資子公司海王藥業(yè)于2010年7月116日，與本公司控股子公司海王英特龍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：在海王英特龍能成功增發(fā)及配售189,334,000股新外資股
3、（H股）等前提條件下，將本公司所持海王福藥75%股權(quán)、海王藥業(yè)所持海王福藥5%股權(quán)，共計(jì)80%的海王福藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓予海王英特龍，轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為人民幣433,600,000元，海王英特龍將以人民幣0.8元/股的價(jià)格向本公司發(fā)行542,000,000股新內(nèi)資股的方式，支付應(yīng)付本公司及海王藥業(yè)的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。本次交易完成后，海王英特龍將持有海王福藥80%股權(quán)，本公司不再直接持有海王福藥股權(quán)，而是通過(guò)海王英特龍間接控股海王福藥；同時(shí)，本公司持有的海王英特龍股份數(shù)量，將由639,000,000股上升至1,181,000,000股，全部為內(nèi)資股。在海王英特龍完成189,334,000股新外資股（H股）
4、的配售與發(fā)行，并向本公司發(fā)行542,000,000股新內(nèi)資股后，本公司持有海王英特龍的股份比例將由67.5%上升至70.38%。由于海王英特龍為本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，本次交易對(duì)本公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2010年7月16日，海王生物召開(kāi)第四屆董事局第55次會(huì)議，以通訊表決的方式審議通過(guò)了《關(guān)于向控股子公司海王英特龍轉(zhuǎn)讓海王福藥股權(quán)及海王英特龍向公司增發(fā)內(nèi)資股的議案》。會(huì)議應(yīng)參與表決董事9名，實(shí)際參與表決董事9名。本議案由公司董事審議并一致通過(guò)，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。由于本次交易涉及海王英特龍向本公司增發(fā)新內(nèi)
5、資股，即本公司對(duì)海王英特龍?jiān)鲑Y相關(guān)事項(xiàng)，并且涉及金額相對(duì)較大，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，本次交易尚須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。二、交易各方介紹1、海王生物（略）2、海王藥業(yè)海王藥業(yè)全稱(chēng)為深圳海王藥業(yè)有限公司，系本公司全資子公司（本公司直接持有海王藥業(yè)95%股權(quán)，通過(guò)控股子公司深圳市海王銀河醫(yī)藥投資有限公司持有海王藥業(yè)5%股權(quán)）。海王藥業(yè)法定代表人：張思民；注冊(cè)資本：7,000萬(wàn)元；注2冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)科技園第五工業(yè)區(qū)海王工業(yè)城；經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)海產(chǎn)品系列的保健滋補(bǔ)食品及飲料、海洋藥物原料、制劑、藥物片劑、膠囊劑、沖劑、凍干粉針劑、注射用水（β-內(nèi)酰胺類(lèi)藥品除外）。經(jīng)審計(jì)，
6、截至2009年12月31日，海王藥業(yè)總資產(chǎn)258,283,903.60元，總負(fù)債184,903,879.89元，凈資產(chǎn)73,380,023.71元；2009年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入165,502,706.24元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)16,662,438.26元，凈利潤(rùn)10,498,135.89元。3、海王英特龍海王英特龍全稱(chēng)為深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司（香港創(chuàng)業(yè)板上市公司），系本公司控股子公司，本公司目前持有該公司67.5%的股權(quán)。海王英特龍法定代表人：張思民；注冊(cè)資本9,466.70萬(wàn)元；注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)郎山二路北海王技術(shù)中心科研樓1棟1樓；經(jīng)營(yíng)范圍：生物技術(shù)的咨詢(xún)服務(wù)、生化儀器的購(gòu)銷(xiāo)；生物
7、技術(shù)服務(wù)及其產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。該公司系致力于現(xiàn)代生物技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售細(xì)胞因子蛋白質(zhì)藥物與預(yù)防用生物制品的高新技術(shù)企業(yè)。經(jīng)審計(jì)，截止2009年12月31日該公司總資產(chǎn)393,699,956.15元，總負(fù)債294,258,994.35元，凈資產(chǎn)99,440,961.80元；2009年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,447,276.97元，凈利潤(rùn)為-24,123,149.40元。三、標(biāo)的物基本情況介紹（一）海王福藥1、
