新三板盡職調(diào)查工作實(shí)用底稿

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1、上海律師事務(wù)所關(guān)于股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項(xiàng)目之盡職調(diào)查工作底稿開始制作時間：結(jié)束制作時間：致股份有限公司董事會：本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性

2、、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。上海律師事務(wù)所年月日49承諾保證書上海律師事務(wù)所：股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴

3、所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的

4、生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機(jī)構(gòu)，并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。我公司各部門均獨(dú)立運(yùn)作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。49十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。十

5、四、我公司目前沒有計劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。十五、我公司沒有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。此致。股份有

6、限公司（公章）法定代表人：年月日49項(xiàng)目簡介項(xiàng)目基本情況介紹股權(quán)結(jié)構(gòu)圖主營業(yè)務(wù)主要資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方49工作計劃總體工作計劃序號審驗(yàn)內(nèi)容是否審驗(yàn)編號備注A本次掛牌的批準(zhǔn)與授權(quán)A-1-1至A-2-8B本次掛牌的主體資格B-1至B-10C本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件C-1至C-6D公司的設(shè)立D-1-1至D-9E公司的獨(dú)立性E-1-1至E-8F公司的發(fā)起人與股東F-1-1至F-3G公司的股本及演變G-1-1至G-6-3H公司的業(yè)務(wù)H-1至H-12I關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭I-1至I-9J公司的主要財產(chǎn)J-1至J-11K公司的重大

7、債權(quán)債務(wù)K-1至K-8L公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并L-1至L-8M公司章程的制定與修改M-1至M-5N公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作N-1至N-12O公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化O-1至O-5P公司的稅務(wù)P-1至P-5Q公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)Q-1至Q-8R公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)R-1至R-3S重大訴訟、仲裁或行政處罰S-1至S-4T公司的《股份轉(zhuǎn)讓說明書》法律風(fēng)險的評價T-1U公司的勞動人事及社會保障V-1至V-6V律師認(rèn)為需要說明的其他問題49A、本次掛牌的批

8、準(zhǔn)與授權(quán)調(diào)查事項(xiàng)本次掛牌的批準(zhǔn)與授權(quán)調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查與見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的公司本次掛牌決策程序是否合法有效調(diào)查內(nèi)容1.股東大會是否已依法定程序作出批準(zhǔn)掛牌的決議。2.根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。3.如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)掛牌事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。調(diào)查程序1.核查公司董事會《關(guān)于xx股份有限公司作為非上市股份有限公司申請進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心/全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓