【20121101】XXX有限公司股東協(xié)議模板

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1、張家港菱化工機(jī)械有限公司_____________________________________________________________股東協(xié)議_____________________________________________________________二O一二年十月21本《股東協(xié)議》(“協(xié)議”)由以下各方于2012年10月【】日在中華人民共和國(“中國”)江蘇省張家港市簽訂:楊鳳志先生身份證號(hào)：住所：鑒于：1、公司、投資方和原股東（定義見后）于2012年【】月【】日簽署了《關(guān)于張家港華菱化工機(jī)械有限公司之

2、增資協(xié)議》（“增資協(xié)議”）。2、根據(jù)增資協(xié)議的約定，公司、投資方和原股東需要簽署本協(xié)議，以規(guī)范各股東方作為公司股東的權(quán)利和義務(wù)。因此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)的中國法律、法規(guī)和條例，各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。定義和解釋本協(xié)議中使用的下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義：公司指張家港華菱化工機(jī)械有限公司子公司指北京華菱卡邦工程技術(shù)有限公司。實(shí)際控制人/控股股東指沈曉明先生。原股東指沈曉明先生、潘瑞娟女士、合肥通用機(jī)械研究院，張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司。原投資方指股東的合稱。本次增資方指楊鳳志先生。投資方指原

3、投資方與楊鳳志先生的合稱。增資協(xié)議指公司、原股東投資方于2012年【】月【】日簽訂的《關(guān)于張家港華菱化工機(jī)械有限公司之增資協(xié)議》。本次增資指本次增資方根據(jù)增資協(xié)議認(rèn)購公司新增注冊資本500萬元的交易。21投資款指投資方在本次增資交易下的交易價(jià)格。楊鳳志先生的投資款為1350萬元人民幣。關(guān)聯(lián)方指任何直接或間接控制公司、被公司直接或間接控制或與公司直接或間接地被共同控制的任何自然人、公司、合伙人或其他實(shí)體。自然人的直系親屬應(yīng)被視為該自然人的關(guān)聯(lián)方。就本協(xié)議而言，控制系指通過直接或間接持有該實(shí)體至少百分之五十(50%)的表決權(quán)來主導(dǎo)該

4、實(shí)體的管理或政策的權(quán)力。法律指中國現(xiàn)行有效的全部法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件。合格首次公開發(fā)行指公司申請?jiān)谕顿Y方同意的證券交易市場合格首次公開發(fā)行股票并上市。首次公開發(fā)行申請指公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送公司首次公開發(fā)行股票并上市的申請文件。改制指公司本次增資完成后，為首次公開發(fā)行股份并上市的目的，整體變更為股份有限公司。改制完成指公司取得變更為股份有限公司后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。股權(quán)指股東持有的公司的股東權(quán)益。股東指任何時(shí)間持有股權(quán)的所有或任一股東。各方指本協(xié)議各方。一方指本協(xié)議任一方。履約方指非違約方的

5、其它所有簽約方。中國指中華人民共和國，為本合同目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。凈利潤公司各會(huì)計(jì)年度的稅后凈利潤，以經(jīng)投資方認(rèn)可的具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表予以審計(jì)、且出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。投資方認(rèn)可的國內(nèi)外知名會(huì)計(jì)師事務(wù)指根據(jù)本協(xié)議第4.1.2條聘請的公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)第一條公司的基本情況1.1公司的名稱和住所1.1.1公司名稱：張家港華菱化工機(jī)械有限公司211.1.2公司法定住所：1.2適用中國法律公司是根據(jù)中國法律成立的企業(yè)法人。公司的所有經(jīng)營活動(dòng)及合法

6、權(quán)利都應(yīng)遵守并接受中華人民共和國法律、法令及相關(guān)法規(guī)、條例的保護(hù)和約束。1.3有限責(zé)任公司的組織形式為有限責(zé)任公司。各股東方應(yīng)僅以其各自根據(jù)本協(xié)議在公司的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。各股東方應(yīng)按本協(xié)議和公司章程所載明的各自在公司的出資比例分享公司利潤、虧損和股東權(quán)益。本協(xié)議中各股東方的出資額和出資比例應(yīng)與公司章程保持一致。1.4經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為：煉油、化工設(shè)備制造，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。華菱化工現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)是專業(yè)設(shè)計(jì)、制造壓力容器，主要包括換熱器、塔器、儲(chǔ)罐、攪拌反應(yīng)釜、大型結(jié)構(gòu)件等常規(guī)壓力容器，行業(yè)分類

7、屬于制造業(yè)-金屬制品業(yè)-集裝箱及金屬包裝容器制造-金屬壓力容器制造。第二條注冊資本和出資比例2.1注冊資本增資協(xié)議項(xiàng)下的本次增資完成后，公司的注冊資本為7000萬元人民幣。2.2出資2.2.1原股東出資。截至本協(xié)議簽署之日原股東對(duì)公司的出資共計(jì)6500萬元人民幣。2.2.2投資方出資。增資方以總計(jì)1350萬元人民幣認(rèn)購公司新增注冊資本500萬元，2.2.3出資比例。本次增資完成后，各股東方持有公司注冊資本出資額及其比例（“出資比例”）如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例(％)沈曉明潘瑞娟合肥通用機(jī)械研究院21張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資有

8、限公司楊鳳志2.3驗(yàn)資公司改制為股份有限公司時(shí)，公司應(yīng)指定有中國注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。第三條股東的權(quán)利與限制3.1一般性規(guī)定3.1.1除各方另有約定外，公司完成合格首次公開發(fā)行之前，投資方的權(quán)利應(yīng)優(yōu)先于、并至少相當(dāng)于所有其他股東（包括任何其他在本協(xié)議