《盡職調查指南》PPT課件

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1、盡職調查工作指南2003年8月11日◆通過本手冊，為企業(yè)的并購過程中的盡職調查工作提供方向性的建議，使盡職調查人員盡可能完整地獲得目標企業(yè)的信息，包括：歷史資料、發(fā)展狀況、現在狀況、潛在風險、整合潛力等，涉及到財務數據、法律資料、生產經營管理流程、人力資源、銷售網絡等◆本指南同時提供一些我們以往盡職調查工作中的報告表述方式，供大家參考本指南的目的2盡職調查的流程盡職調查在投資決策過程中的位置：盡職調查的工作方式及程序：盡職調查采用訪談、對方提供材料以及查詢相結合的方式進行盡職調查的基本程序：項目組成員準備調查

2、提綱、工作任務分工和企業(yè)初步接洽、獲得組織結構圖及基本的業(yè)務分工提交要求企業(yè)準備的書面材料的清單，訪談的部門、人員及時間安排企業(yè)關鍵部門負責人的訪談項目組成員工作資料整理、交流和企業(yè)進一步交流，解決新的未了解的問題調查報告分塊底稿形成，報告合成報告修改定稿目標企業(yè)調研盡職調查合作談判整合計劃整合交易3和目標企業(yè)各被訪談人員交流時，要保持一種謙虛的態(tài)度，是盡最大努力獲得信息，而不要對企業(yè)的現狀當場提出批評可以鼓勵被訪談人員對企業(yè)的現有運作提出個人的見解，對未來的改進建議調查的時間進度計劃要事前制定，并和目標企業(yè)

3、溝通一致開始訪談的同時，建議把要企業(yè)準備的書面資料清單提供給企業(yè)，以便提高調研工作效率要求企業(yè)提供資料的一些格式要求，盡量事先設計好，能獲得電子數據時最好項目組成員要相互交流所獲得的信息，并在第一時間里撰寫報告，這樣可以及時發(fā)現問題及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企業(yè)交流在技術上，項目組成員要使用統(tǒng)一的模板格式，以便于報告的合成在報告形成過程中，要充分利用各種分析方法、工具來簡明扼要地把分散地信息表達出來，并做出評價盡職調查的要點4盡職調查項目組成員結構項目組成員一般要求由以下專業(yè)人員組成：財務審計—

4、—有較豐富審計經驗的財務、審計人員經營調查——最好是有較豐富的生產制造企業(yè)管理經驗人員律師——是相當關鍵的項目成員，盡最大可能發(fā)現風險專業(yè)人員——項目所屬行業(yè)的專家，主要是指導、協助經營調查人員工作5下面是盡職調查報告的基本框架總結（或結構分析）部分是對本報告所獲得的信息的一個概括，使報告的閱讀者對被調查企業(yè)的重大信息有個基本的掌握盡職調查報告的基本格式A公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查◆財務審計◆經營審計◆法律審計合作方案財務模擬6結構分析涉及目標企業(yè)的以下主要方面：1.股權結構11.客戶結構2.

5、成本結構12.銷售渠道結構3.費用結構13.生產結構4.毛利、凈利結構14.產品結構5.資產結構15.稅收結構6.負債結構16.人力資源結構7.權益結構17.激勵機制8.現金流結構18.技術研發(fā)結構9.法人治理結構19.核心競爭力10.市場結構20.風險及潛力盡職調查報告中要盡量對企業(yè)的各關鍵結構做出分析、評價盡職調查報告的基本格式——結構分析7財務審計又細分為四個重要方面，從企業(yè)財務核算人員的結構、崗位設置、會計核算流程、電算化程度、會計政策的使用等方面了解財務核算概況；從企業(yè)歷年的銷售數量、銷售金額、成本

6、、毛利、費用、稅收等的結構及趨勢了解企業(yè)歷史經營情況；通過三張主要會計報表的各重要項目的調查掌握企業(yè)現在的資產質量、負債、權益結構、獲利能力等；通過歷年的現金流量結構來了解企業(yè)現金創(chuàng)造能力及源泉盡職調查報告的基本格式——財務審計A公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查◆財務審計1.財務核算概況2.歷史經營情況3.資產負債狀況4.現金流量分析◆經營審計◆法律審計合作方案財務模擬8經營審計部分則重點關注目標企業(yè)的銷售體系、供應配套等六大方面，全面地掌握企業(yè)地生產經營狀況，管理流程、現有資源，從中了解我們介入該

7、企業(yè)后的效益整合關鍵點盡職調查報告的基本格式——經營審計A公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查◆財務審計◆經營審計1.銷售體系2.生產及質量3.供應配套體系4.技術及研發(fā)5.人力資源6.財務管理◆法律審計合作方案財務模擬9盡職調查報告的基本格式——法律審計A公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查◆財務審計◆經營審計◆法律審計1.公司基本情況2.重大資產3.重大負債和或有負債4.未決和潛在訴訟5.其他重要事項6.重大法律風險提示合作方案財務模擬在法律審計部分，要求獲得企業(yè)歷年的股權變更資料，重大資產、

8、負債的法律文件，企業(yè)潛在的風險事項等特別強調：法律審計部分一定要審閱相關部門出具的法律證明文件的原件，并取得復印件10一、財務部組織結構財務部組織結構圖（包括現有獨立法人及分支機構）財務部領導的姓名、學歷、技術職稱財務人員的學歷、專業(yè)技術等級構成每個崗位的人員配備數量每個崗位的工作職責描述二、會計核算情況公司現行會計政策及近3年會計政策的重大變更公司會計報表合并范圍、流程、原則及方法公司現行的財務制