借殼上市以國(guó)美為例

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1、民營(yíng)企業(yè)借殼上市研究—以國(guó)美為例組成員：馬芮沈宇宸田立龍徐翠翠姚坤瑞張?jiān)酪弧⒔铓ど鲜懈拍疃?、民營(yíng)企業(yè)選擇借殼上市的原因三、民營(yíng)企業(yè)借殼上市背景四、國(guó)美簡(jiǎn)介五、國(guó)美借殼上市途徑六、國(guó)美借殼上市成功原因七、國(guó)美借殼上市對(duì)于利益相關(guān)方影響八、我國(guó)對(duì)于借殼上市應(yīng)采取的完善措施一、借殼上市概念所謂借殼上市是指擬上市公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)注入或其他方式取得已上市公司一定程度的控股權(quán)，再通過(guò)反向交易使其公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)得以上市。借殼上市是企業(yè)并購(gòu)方式的一種，也是籌集資金的一種特殊方式。借殼上市在概念上有廣義和狹義

2、之分。狹義的借殼上市，是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司，不過(guò)是非上市公司)借助已擁有控制權(quán)的上市公司(子公司)，通過(guò)資產(chǎn)重組將自己的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入上市公司(子公司)，擴(kuò)大其運(yùn)營(yíng)規(guī)模、提高盈利水平、增強(qiáng)其融資能力，以滿足集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，并逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市目的的一種行為和方式。這種方式是在已擁有對(duì)上市公司控股的前提之下，母“借”子“殼”的上市方式。而廣義的借殼上市概念還包括理論界經(jīng)常使用的買殼上市，即非上市企業(yè)或公司通過(guò)收購(gòu)上市公司的股權(quán)取得控股地位，然后利用非上市公司對(duì)上市公司的控股地位

3、，之后再通過(guò)反向收購(gòu)的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司間接上市目的的一種企業(yè)購(gòu)并行為。兩者本質(zhì)上都是借殼上市行為，只不過(guò)是由于在運(yùn)作過(guò)程中取得上市公司控制權(quán)的方式和時(shí)間不同而存在差別，買殼上市的操作方式較之于狹義的借殼上市而言，其運(yùn)作過(guò)程更加完整。借殼上市與企業(yè)兼并收購(gòu)的聯(lián)系和區(qū)別借殼上市兼并收購(gòu)區(qū)別反向性被收購(gòu)方實(shí)力大于收購(gòu)方，收購(gòu)?fù)瓿蛇@后，被收購(gòu)方更改收購(gòu)方名稱，取代收購(gòu)方的主體地位收購(gòu)方實(shí)力大于被收購(gòu)方，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方的主體地位會(huì)保留目的直接目的是上市，根本目的是籌集資

4、金擴(kuò)張經(jīng)濟(jì)實(shí)力，搶占市場(chǎng)份額聯(lián)系借殼上市本質(zhì)上是企業(yè)兼并收購(gòu)方式的一種二、民營(yíng)企業(yè)選擇借殼上市的原因借殼上市之所以成為越來(lái)越多的民營(yíng)企業(yè)上市的常規(guī)途徑，概括起來(lái)主要有兩個(gè)方面的動(dòng)因：（一）民營(yíng)企業(yè)的自身原因（二）上市公司的原因（一）民營(yíng)企業(yè)的自身原因1.民營(yíng)企業(yè)有著進(jìn)入資本市場(chǎng)的強(qiáng)烈欲望。隨著經(jīng)濟(jì)的全球化,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，企業(yè)必須擴(kuò)大規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率,以抵御競(jìng)爭(zhēng)和防范方面，以及對(duì)新項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)，也需要資金投入。依靠自身積累、地下錢莊貸款等，民營(yíng)企業(yè)根本無(wú)法取得充裕的資金來(lái)源,以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的

5、快速發(fā)展，而國(guó)有金融機(jī)構(gòu)對(duì)于民營(yíng)企業(yè)的貸款特別謹(jǐn)慎，民營(yíng)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展遇到了障礙，急需引人新的投資者。通過(guò)上市，企業(yè)不僅可以從一級(jí)市場(chǎng)上融得資金，而且有利于企業(yè)獲取銀行貸款，另一方面，通過(guò)上市還可以引進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)的組織管理制度，完善管理機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。此外，通過(guò)上市有利于擴(kuò)大企業(yè)知名度,宣傳企業(yè)形象，提升企業(yè)家的社會(huì)地位，帶來(lái)廣告效應(yīng)等?？梢哉f(shuō)，借殼上市正日益成為許多謀求更大發(fā)展的民營(yíng)企業(yè)的迫切愿望和最佳選擇。2.借殼上市門檻相對(duì)較低。借殼上市成了民營(yíng)企業(yè)避開層層審批，實(shí)現(xiàn)間接上市的捷

6、徑。我國(guó)的上市條件很高,首發(fā)上市門坎非常高,再加上承銷保薦制，券商為實(shí)現(xiàn)利益最大化，更愿意為財(cái)大氣粗的國(guó)有企業(yè)上市提供承銷服務(wù)，這無(wú)疑加劇了民營(yíng)企業(yè)直接上市的難度。而民營(yíng)企業(yè)的借殼上市則主要依靠市場(chǎng)機(jī)制來(lái)完成，企業(yè)可以減少相關(guān)法律法規(guī)的約束，降低上市成本，縮短融資時(shí)間周期。3.國(guó)家對(duì)借殼上市的政策支持。1999年黨的十五屆四中全會(huì)提出國(guó)有經(jīng)濟(jì)要有進(jìn)有退，鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)從一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中退出，引導(dǎo)民營(yíng)企業(yè)有序進(jìn)入，拉開了民營(yíng)企業(yè)參與國(guó)有企業(yè)體制改革的序幕；2005年國(guó)務(wù)院頒布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)非共有

7、制經(jīng)濟(jì)發(fā)展若干意見(jiàn)》，全面加大了對(duì)民營(yíng)企業(yè)的扶持力度，鼓勵(lì)非公有制經(jīng)濟(jì)通過(guò)并購(gòu)、控股和參股等多種形式參與國(guó)有企業(yè)改組和改制，為民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)國(guó)有控股上市公司提供了良好的契機(jī)；2008年《上市公司重大資產(chǎn)管理方法》等規(guī)章制度的出臺(tái)，促使審批進(jìn)入了程序化時(shí)代，民營(yíng)企業(yè)借殼上市渠道更暢通。（二）上市公司的原因1.上市公司被動(dòng)出讓殼。上市公司連續(xù)三年虧損將被暫停上市。那些由于經(jīng)營(yíng)困難，扭虧無(wú)望，面臨退市的上市公司會(huì)選擇作為殼公司而不是退市，如ST類公司。2.上市公司主動(dòng)出讓殼。這類公司不存在經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，無(wú)虧

8、損，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)平淡，但在本行業(yè)找不到突破方向和新的投資項(xiàng)目，上市資格對(duì)其而言已經(jīng)顯得不那么重要了，如果能遇到合適的借殼方，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，尋找新的發(fā)展方向，達(dá)到各自利益的最大化，則更愿意出讓殼從而成為殼公司。三、民營(yíng)企業(yè)借殼上市背景中國(guó)證券市場(chǎng)已經(jīng)經(jīng)歷了10多年的發(fā)展，但民營(yíng)企業(yè)的上市之路充滿坎坷，在我國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)，民營(yíng)上市公司的比例不到20%，截止2003年底直接上市的民企比例僅為6.97%。民營(yíng)企業(yè)在我國(guó)證券市場(chǎng)的地位與其對(duì)GDP的貢獻(xiàn)存在巨大反差。大量?jī)?yōu)質(zhì)民企沒(méi)有融入我國(guó)證券市場(chǎng)，阻礙了