企業(yè)發(fā)行上市應關注的會計問題

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1、企業(yè)發(fā)行上市應關注的會計問題2011年7月1主要內(nèi)容:一、企業(yè)合并、合并報表等業(yè)務二、監(jiān)管指標的計算和披露三、其他有關會計處理問題2企業(yè)合并對子公司長期股權投資合并財務報表3企業(yè)合并和合并報表一、企業(yè)合并的界定二、同一控制下企業(yè)合并問題三、非同一控制下企業(yè)合并問題四、購買及出售子公司少數(shù)股權的處理五、合并報表編制中問題4企業(yè)合并和合并報表1.企業(yè)合并的界定企業(yè)合并指將兩個或兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項前提：被購買方要構成業(yè)務業(yè)務：投入+加工處理過程+（產(chǎn)出）5企業(yè)合并和合并報表業(yè)務的特點：不必具有投入、

2、加工處理和產(chǎn)出三個過程從正常市場參與者的角度看待問題包含商譽的一組資產(chǎn)組合通常構成業(yè)務6企業(yè)合并和合并報表如被并方為業(yè)務，作為企業(yè)合并處理合并中可能產(chǎn)生商譽或是需計入損益的因素如被并方不構成業(yè)務，作為資產(chǎn)的購買購買價款按照購入單項資產(chǎn)公允價值的相對比例分配，不形成商譽或計入損益的因素7企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下的企業(yè)合并問題發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并超越企業(yè)集團層次國有企業(yè)之間的合并一般不作為同一控制下企業(yè)合并無償劃轉(zhuǎn)同一個人投資者控制下的合并8企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題無償劃轉(zhuǎn)的處理借

3、：凈資產(chǎn)（賬面價值）貸：資本公積報表編制自取得被劃轉(zhuǎn)企業(yè)控制權開始合并9企業(yè)合并和合并報表允許企業(yè)按評估價值調(diào)整賬面價值：國有企業(yè)改制為公司制企業(yè)非同一控制下企業(yè)合并購買100%股權實務中改制上市情況10企業(yè)合并和合并報表子公司改制在前、母公司整體上市在后個別報表：對子公司投資按FV調(diào)整合并報表：子公司凈資產(chǎn)與投資之間差額調(diào)整權益原則：因公司制改制賬面價值僅能夠調(diào)整一次母公司先期已出資設立的公司制企業(yè)11企業(yè)合并和合并報表子公司資產(chǎn)、負債：設立時評估值母公司改制：有關資產(chǎn)、負債按改制時點價值調(diào)整問題：長期股權投資價值VS子

4、公司資產(chǎn)、負債價值量是否應調(diào)整長期股權投資？12企業(yè)合并和合并報表改制問題的解決：財務文件出發(fā)點：原國有企業(yè)資產(chǎn)、負債不實等情況國有企業(yè)目前情況——經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準，可不予調(diào)賬13企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題從能夠?qū)⑴c合并企業(yè)在合并前后均實施控制的一方出發(fā)，確定合并方的會計處理原則合并報表個別報表14企業(yè)合并和合并報表同一控制下的企業(yè)合并：企業(yè)合并前企業(yè)合并后母公司P子公司A子公司B孫公司B1母公司P子公司A子公司B孫公司B115企業(yè)合并和合并報表判斷交易實質(zhì)的出發(fā)點：法律主體VS經(jīng)濟主體個別報表

5、VS合并報表控股股東VS少數(shù)股東16企業(yè)合并和合并報表不同對價方式的處理：以發(fā)行股份為對價借：投資貸：股本資本公積——溢價以支付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)借：投資貸：有關資產(chǎn)資本公積——溢價17企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題合并方的處理（無論交易中是否涉及少數(shù)股權的購買）：不按公允價值調(diào)整合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債、不形成商譽，但被合并方賬面原已確認商譽除外合并中不確認損益18企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題如在合并中涉及自集團外購買部分少數(shù)股權同一原則處理集團內(nèi)取得控制權部分——企業(yè)合并集團外取得的少

6、數(shù)股權——購買少數(shù)股權19企業(yè)合并和合并報表新準則體系下資本公積的構成：資本溢價或股本溢價其他資本公積(1)權益法核算的長期股權投資(2)可供出售金融資產(chǎn)FV變動(3)現(xiàn)金流量套期中套期工具公允價值變動(4)股份支付(5)投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換時產(chǎn)生的差額(6)持有至到期投資與可供出售金融資產(chǎn)間轉(zhuǎn)換(7)所得稅影響20企業(yè)合并和合并報表關注：相關費用的處理券商的傭金和手續(xù)費會計、審計、評估費用財經(jīng)公關費、廣告費21企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題合并財務報表的編制：原則：從最終控制方的角度，視同被合并方在合并以前期

7、間一直在合并范圍之內(nèi)，對比較報表也應進行相關調(diào)整關注：從最終控制方的角度，持有被合并方的時點22企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題合并資產(chǎn)負債表包括被合并方相關資產(chǎn)、負債的賬面價值統(tǒng)一會計政策借：子公司所有者權益貸：長期股權投資少數(shù)股東權益23企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題合并資產(chǎn)負債表所有者權益：實收資本（或股本）資本公積盈余公積未分配利潤少數(shù)股東權益24企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題留存收益的調(diào)整：例：如果被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益為300萬元，甲公司按持股比例60％計算

8、應享有180萬元。合并資產(chǎn)負債表中：借：資本公積（資本溢價）180貸：盈余公積、未分配利潤180有關調(diào)整應以資本公積的賬面余額減記至零為限25企業(yè)合并和合并報表2.同一控制下企業(yè)合并的問題合并利潤表：被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤帶入合并利潤表合并當期期初合并日合并利潤表……凈利潤10000其中:被合并方