某公司改制方案

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1、公司改制方案為建立適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)企業(yè)的快速發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合臨夏縣佳能供熱有限公司的實(shí)際情況，特制定本方案。一、公司基本情況(一)企業(yè)簡(jiǎn)況1、企業(yè)名稱：臨夏縣佳能供熱有限公司2、企業(yè)住所：臨夏縣韓集鎮(zhèn)上街（縣建設(shè)局院內(nèi)）3、法定代表人：王笠4、經(jīng)營(yíng)范圍：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)、水暖器材設(shè)備保溫材料的銷售5、注冊(cè)資本：壹佰萬(wàn)元6、出資人：(二)企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況截至2012年11月16日止，公司總資產(chǎn)為萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)為萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為萬(wàn)元。2011年度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額為萬(wàn)元，凈利

2、潤(rùn)總額為萬(wàn)元。(三)人員構(gòu)成截至2012年11月16日止，公司在冊(cè)正式員工總?cè)藬?shù)為人，在崗員工人。2011公司職工平均年收入為元。(四)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況自成立以來(lái)尚未投入生產(chǎn)。二、改制必要性、目標(biāo)及原則(一)改制必要性為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，擬將公司改制為一人有限責(zé)任公司。(二)改制目標(biāo)1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度;2、提升主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu);3、對(duì)生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。(三)改制原則1、嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作;2、改善發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力;3、整體

3、改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司;4、符合企業(yè)實(shí)際，在改制過(guò)程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡(jiǎn)操作。三、改制實(shí)施方案(一)改制形式本次改制為公司制改制，公司通過(guò)本次改制變更為一人有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“新公司”)。(二)改制后新公司的基本情況：1、名稱：2、地址：3、經(jīng)營(yíng)范圍：4、注冊(cè)資本：5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為，持股比例100%。(三)業(yè)務(wù)重組改制后的新公司將延續(xù)原企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務(wù)。(四)資產(chǎn)重組截至2012年月日止，公司賬面資產(chǎn)總額萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)萬(wàn)元，固定資產(chǎn)萬(wàn)元，長(zhǎng)期投資萬(wàn)元(公司實(shí)際資產(chǎn)額以評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為準(zhǔn))。基于整體重組的原則，公司的資產(chǎn)(含股權(quán)/權(quán)

4、益，下同)均全部進(jìn)入新公司。(五)債務(wù)重組截至2012年月日止，A公司賬面負(fù)債總額萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債萬(wàn)元，長(zhǎng)期負(fù)債萬(wàn)元(以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn))。留在公司的貸款和擔(dān)保公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意;對(duì)于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。(六)人員重組改制后，公司全部員工共計(jì)名(指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休人員)均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前公司與留用職工簽訂的勞動(dòng)合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會(huì)保

5、險(xiǎn)將變更至新公司。(七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)1、股東改制后，新公司為獨(dú)家持股的人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。2、法定代表人新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)擔(dān)任。3、執(zhí)行董事、監(jiān)事新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事1名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。4、高級(jí)管理人員新公司設(shè)總經(jīng)理一名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級(jí)管理人員由董事會(huì)或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。四、改制操作程序公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：(一)制定改制方案并征求職工意見后，改制方案報(bào)送至縣政府同意。

6、(二)縣政府批準(zhǔn)改制方案。(三)確定改制后的企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。(四)聘請(qǐng)具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果報(bào)集團(tuán)備案。(五)聘請(qǐng)有資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。(六)任命公司董事會(huì)成員(包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng))和監(jiān)事會(huì)成員。(七)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(八)取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會(huì)保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由公司變更為新公司的手續(xù)。(九)就改制事項(xiàng)通知正在履行中的業(yè)務(wù)

7、經(jīng)營(yíng)合同的合同對(duì)方主體。公司2012年11月16日