融資契約設計與融資決策

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1、第十章融資契約設計與融資決策第一節(jié)訂約與控制權(quán)的分配金融證券實際上是融資企業(yè)與投資者之間就金融資產(chǎn)的借貸關系所達成的一致同意的合約。最優(yōu)的金融證券將在滿足投資者參與約束的前提下，最大化企業(yè)價值。證券設計理論。第二節(jié)權(quán)益契約設計權(quán)益型證券的一股一票和多數(shù)票的決策原則。在公司的內(nèi)部治理機制中，控制權(quán)往往是通過投票表決權(quán)實施的。因此，投票權(quán)的安排方式也就影響到金融合約的效率。附注：公司控制權(quán)市場公司控制權(quán)市場的定義所謂公司控制權(quán)市場，又稱接管市場，它是指通過收集股權(quán)或投票代理權(quán)取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良管理層的

2、目的。這種收集可以是從市場上逐步買入小股東的股票．也可以是從大股東手中批量購入。公司控制權(quán)市場機制一般來說．公司控制機制可以分為內(nèi)部控制機制和外部控制機制兩大類。內(nèi)部控制機制指公司管理者內(nèi)部競爭、董事會的構(gòu)成以及大股東的監(jiān)督等外部控制機制則主要包括代理投票權(quán)競爭、要約收購、兼并以及直接購入股票等。由于無論是以董事會構(gòu)成為代表的內(nèi)部控制機制還是以收購或兼并的外部控制機制，都會造成管理者之間爭奪對公司資源的管理權(quán)，由此才形成了公司控制權(quán)市場。因此，根據(jù)公司資源管理權(quán)的爭奪方式，可以進一步地把公司控制權(quán)市場分為公司外部控制

3、權(quán)市場和公司內(nèi)部控制權(quán)市場兩種。公司外部控制權(quán)市場指依托證券市場的控制權(quán)爭奪，即股權(quán)收購的方式，公司內(nèi)部控制權(quán)市場則主要指管理者內(nèi)部的競爭和激勵。從作用機制來看，公司控制權(quán)市場主要通過兼并收購機制來實現(xiàn)對其促進資源的有效配置和降低代理成本的功能的。在有效的資本市場中，如果企業(yè)由于管理者的管理能力低下導致業(yè)績不佳，股價下跌，會給外部的競爭者帶來有利的接管機會，一旦接管成功，現(xiàn)有的管理者就會面臨失業(yè)的風險和聲譽的損失。因此，公司控制權(quán)市場的存在使現(xiàn)有的管理者始終存在面臨接管的威脅激勵，迫使其改善公司營，致力于提高公司績效

4、，從而有效地降低了代理成本。如果管理者對這種接管威脅無動于衷，必然會導致接管成功，在新的管理者的管理下，目標公司的效益有所上升，對收購方來說，獲得了收益差價。無能力或者違反忠實及謹慎義務的管理層受到替換和懲戒，整個社會的效益由此提升。但是，公司控制權(quán)市場能有效發(fā)揮其積極作用要求具備以下幾個條件：(1)股票價格完全反映了公司的基本價值，實現(xiàn)股票價格最大化就是實現(xiàn)了公司價值和股東利益的最大化。(2)公司股票的市場價格反映經(jīng)理階層的行為和工作效率，股票價格越高，說明經(jīng)理的工作效率越高，即股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正

5、相關性。(3)接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關性。總之．要求資本市場是有效率的。第三節(jié)債務契約設計債務融資契約被認為是抑制經(jīng)營者道德風險進而降低股權(quán)融資契約代理成本的一種有效方式：（1）當企業(yè)的外部融資總額和經(jīng)營者的持股數(shù)量不變時，通過債務融資能提高經(jīng)營者的持股比例；（2）清償?shù)狡趥鶆諏χС銎髽I(yè)自由現(xiàn)金流具有硬約束，進而抑制經(jīng)營者的過度投資行為；（3）當企業(yè)現(xiàn)金流很少以至于不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權(quán)人具有強制清算企業(yè)的期權(quán)。一、債務期限結(jié)構(gòu)與經(jīng)營者約束二、債務布置結(jié)構(gòu)與

6、經(jīng)營者約束三、債務優(yōu)先結(jié)構(gòu)與經(jīng)營者約束四、債務融資結(jié)構(gòu)的有效配置與經(jīng)營者約束第四節(jié)首次公開發(fā)行股票引導案例中國石油化工股份有限公司（簡稱“中國石化”，證券代碼600028）是由全球500強企業(yè)中國石油化工集團公司獨家發(fā)起設立的股份制企業(yè)，于2000年10月18日在紐約、19日在香港和倫敦成功掛牌上市。公司是中國第二大的石油和天然氣生產(chǎn)商，中國和亞洲最大的汽油、柴油、航空煤油和其他石油產(chǎn)品的生產(chǎn)商和分銷商之一，截至2000年底，公司的各項指標均顯示出了良好的成長性。但是，由于中國石化營業(yè)額大多數(shù)來自石油產(chǎn)品和石化產(chǎn)品的

7、銷售，此類產(chǎn)品具有周期性，對宏觀經(jīng)濟條件十分敏感，為減少市場周期性變化的影響，中國石化須保持合理的原油和成品油儲備，同時擴大市場份額，拓展贏利空間。另一方面，公司生產(chǎn)石油產(chǎn)品和石化產(chǎn)品需耗用大量原油和其他原料，2000年公司原油加工量達10548萬噸，占中國總加工量的52.1%；公司煉油業(yè)務所需原油約四分之三購自外部供應商，其中55%為進口原油。中國原油價格自1998年6月開始與新加坡的原油價格掛鉤后，國際原油價格的波動將直接或間接地影響公司的原油成本。雖然公司一體化的業(yè)務結(jié)構(gòu)有助于消除原料價格上升對經(jīng)營業(yè)績的影響，

8、但公司能否將增加的成本完全消化，還受到市場情況的限制和政府監(jiān)管的影響。為了降低國際原油價格波動的影響，公司需要尋找新的戰(zhàn)略突破點來增強核心競爭力，包括加強該公司的上游業(yè)務，從而提高其原油自供比例。為此，公司管理層制定了“擴大資源，拓展市場，降低成本，嚴謹投資”的發(fā)展戰(zhàn)略。其中包括三大主要項目：1、收購集團公司所持有的重組后的新星公司100%的權(quán)