廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

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1、廣東梅雁企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程二00三年度股東大會通過1第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。第二條公司系依照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司已按照有關(guān)規(guī)定,對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范,并依法履行了重新登記手續(xù)。公司經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)審字(1994)23號”文批準(zhǔn),以募集設(shè)立的方式設(shè)立,在廣東省梅縣工商行政管理局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照

2、。第三條公司于一九九四年六月九日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1610萬股,并于一九九四年九月一十二日在上海證券交易所上市。第四條公司注冊名稱:中文名稱:廣東梅雁企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司英文名稱:GUANGDONGMEIYANENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD.第五條公司住所:廣東省梅州市公園路灣水塘;郵政編碼:514011第六條公司注冊資本為人民幣115811.39萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等

3、額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總經(jīng)理助理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。2第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的

4、經(jīng)營宗旨:按照國際慣例和規(guī)范化的股份公司模式運(yùn)作,以先進(jìn)、科學(xué)、高效的管理,促進(jìn)本公司各行業(yè)的全面持續(xù)發(fā)展,使全體股東的投資得到滿意的收益,并為社會提供優(yōu)良的服務(wù)。第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍是：電力生產(chǎn)、建筑業(yè)、電子計算機(jī)制造、房地產(chǎn)開發(fā)、養(yǎng)殖業(yè)、生產(chǎn)制造加工業(yè)。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。第十八條公司的股票在中國

5、證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為6440萬股,成立時向發(fā)起人廣東梅縣梅雁經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司、中國工商銀行廣東省信托投資公司、廣東發(fā)展銀行梅州分行發(fā)行3130萬股,占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之四十八點(diǎn)六。第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股1,158,113,898股，其中發(fā)起人持有218,789,439股，其他內(nèi)資股股東持有939,324,459股。第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人

6、提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;3(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)贈股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

7、后,可以購回本公司的股票:(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;(二)通過公開交易方式購回;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十六條公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的

8、股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于