花旗投行CB可轉(zhuǎn)債介紹

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1、示意性可轉(zhuǎn)債時間表我們建議在盈利公布之前的靜默期內(nèi)完成前期文件準備工作，業(yè)績公布之后即可隨時準備發(fā)行。同時，公司亦可以在寬裕的發(fā)行窗口中，根據(jù)股價變化，挑選合適的發(fā)行時間。定價(T日)最遲應(yīng)于安慰函到期5天前(即5月7日)完成，交割(T+5)最遲在安慰函到期日(5月14日)完成。示意性時間表預(yù)期盈利公告：135天安慰函3月12日到期日2月27日起3月5日起3月12日起3月19日起3月26日起5月7日起5月14日起一周一周一周一周一周~~~一周一周盡職調(diào)查準備發(fā)行備忘錄安慰函和法律意見書新交所可轉(zhuǎn)債上市審批承銷協(xié)議債券條款與條件及啟動條款單發(fā)行公告

2、和新聞稿完成前期文件工作（交易發(fā)起前）發(fā)行窗口(于T日發(fā)行、定價與配售)T日分發(fā)最終可轉(zhuǎn)債發(fā)行備忘錄T+5日結(jié)算與交割、上市T+5日發(fā)行窗口1文件要求我們建議的策略是在定價之前先完成交易發(fā)起時必需文件，其他諸如發(fā)行備忘錄等文件在結(jié)算時才補充。需要完成的文件(假設(shè)須提交全部文件)交易發(fā)起前?債券條款與條件(T&C)?啟動條款單(T&C的摘要)?承銷協(xié)議?建議發(fā)行公告和新聞稿?確定安慰函格式結(jié)算完成前?新交所的上市的申請及港交所關(guān)于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換時股票上市的申請獲得批準?發(fā)行備忘錄終稿?法律意見書?最終安慰函?信托協(xié)議?支付和轉(zhuǎn)換代理協(xié)議2文件要求（續(xù)）

3、文件闡述主要責(zé)任方承銷協(xié)議?主承銷商與公司（發(fā)行人）訂立的協(xié)議，據(jù)此訂立發(fā)行人同意發(fā)行及主承銷商公司、UW、UC同意購買或承銷債券的條件條款及條件?可轉(zhuǎn)債的主要條款概要公司、UW、UC、IC(發(fā)行備忘錄一個章節(jié))?包含違約事件、消極擔(dān)保、反稀釋條款、支付配息/票息及轉(zhuǎn)換/贖回機制發(fā)行備忘錄?包含債券條款、條件、推介信息、最終定價條款及分銷計劃的推介和披露文件公司、UW、UC、IC、Deloitte?包含發(fā)行人及其業(yè)務(wù)、風(fēng)險因素、管理層及財務(wù)報表的描述啟動條款單?向投資者分發(fā)的主要推介文件，內(nèi)容包括可轉(zhuǎn)債的主要條款，包括期限、認購公司、UW、UC、

4、IC及認沽條款、票息、到期收益率、轉(zhuǎn)換溢價等法律意見?國際法律顧問出具的無注冊意見UW、公司、UC、IC?法律顧問向承銷商出具的有關(guān)協(xié)議和其他文件的合法性和有效性的意見?(國內(nèi)法律顧問)關(guān)于本地法律和相關(guān)問題的意見，如適用安慰函?對發(fā)行通函內(nèi)的所有財務(wù)數(shù)據(jù)和主要運營數(shù)據(jù)出具的安慰函Deloitte、UW?發(fā)起前就形式達成一致，完成前出具信托協(xié)議及代理協(xié)議?說明債券受托人及付款和轉(zhuǎn)換代理人的角色及職責(zé)IC、受托人及代理人其他上市申請?可轉(zhuǎn)債在新交所上市的報備文件及向港交所取得轉(zhuǎn)換時股票上市的批準IC交易所公告及新聞稿?關(guān)于以下各項的公告：(i)可轉(zhuǎn)

5、債的發(fā)起(ii)交易完成及可轉(zhuǎn)債上市IC?在媒體、彭博資訊和路透社公布關(guān)于債券發(fā)起、交易完成和定價條款的新聞稿公司、UW、ICUW—承銷商；IC—公司法律顧問；UC—承銷商法律顧問；Deloitte—德勤3示意性可轉(zhuǎn)債條款主要條款發(fā)行人:債務(wù)類別:?發(fā)行人的優(yōu)先債務(wù)計價貨幣:?人民幣計價、美元結(jié)算或美元期限:?5年發(fā)行規(guī)模:?3.5–4.0億美元基本發(fā)行規(guī)模，可按投資者需求享有1.0億美元的增發(fā)權(quán)換股權(quán):?可轉(zhuǎn)換的普通股發(fā)行價:?100.00%股息保護:?支付股息時對轉(zhuǎn)換價格進行調(diào)整契約條款:?歐元市場標準條款：消極擔(dān)保、反稀釋保障和交叉違約配售

6、形式:?僅限S條例上市地點:?新加坡證券交易所示意性可轉(zhuǎn)債條款(1)(2)人民幣計價、美元結(jié)算美元票息:3.50%3.50%回售/到期收益率:4.75–5.75%4.25–5.25%轉(zhuǎn)換溢價:27.5–32.5%27.5–32.5%投資者的回售權(quán):有，第3年有，第3年發(fā)行人的回購權(quán):HNC-3@130%HNC-3@130%回售價:103.98–107.25%102.37–105.61%贖回價:106.96–112.82%104.13–109.86%?公司可以考慮發(fā)行人民幣計價、美元結(jié)算的可轉(zhuǎn)債，由于人民幣是公司的功能性貨幣，可以避免市值計價會計處

7、理?由于人民幣3年期掉期利率為1.20%，高于美元3年期掉期利率0.71%，以人民幣計價的可轉(zhuǎn)債成本略高?美元計價的可轉(zhuǎn)債發(fā)行會在市場上得到最有效的定價注:(1)掉期利率：3年人民幣為1.20%，3年美元為0.71%(2)假設(shè)有足夠借股，借股成本為5%7可轉(zhuǎn)債的主要結(jié)構(gòu)性特征及名詞注解票息?可根據(jù)發(fā)行人的目標以現(xiàn)金形式或收益遞增形式支付票息–票息以名義方式計算，主要以半年期支付?投資者一般更傾向于以現(xiàn)金形式支付票息，該結(jié)構(gòu)可提高定價的效率初始轉(zhuǎn)換溢價?投資者有權(quán)在未來以相對發(fā)行日股價上一定幅度的溢價轉(zhuǎn)換股票。轉(zhuǎn)換溢價在發(fā)行時得到確定?由于可轉(zhuǎn)債內(nèi)

8、含股票期權(quán)，與具有類似特征的普通債券相比，投資者更愿意接受較低收益率?主要權(quán)衡考慮因素：轉(zhuǎn)換溢價越高，內(nèi)含股票期權(quán)的價值就越低，因此，債