并購重組專題研究及案例分析PPT

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1、1資本的博弈—并購與反并購12014年并購重組專題研究及案例分析A股市場并購重組事件增長迅速2012年以來，在IPO暫停、A股市場下行，估值較低的情況下，許多上市公司顯現(xiàn)出了投資價值，吸引金融資本、產(chǎn)業(yè)資本的進入，策劃或?qū)嵤┎①徶亟M事件的上市公司逐年增長。據(jù)萬德數(shù)據(jù)顯示，自2012年1月至今年10月，首次披露重組方案的并購交易達309起，特別是2014年前三季度，策劃或?qū)嵤┎①徶亟M的上市公司事件比2013年同期增長迅速。截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重組項目的交易總額為1,778.03億元，共計81個項目。相比2013

2、年同期交易總額1,597.54億元，49個項目。交易總額增加了180.49億元（漲幅：11%），項目數(shù)量增加了32個（漲幅：65%）。2圖1：2012-2014年，已完成的上市重組項目趨勢圖數(shù)據(jù)來源：Wind資訊2014年并購重組專題研究及案例分析國內(nèi)并購重組政策環(huán)境逐漸寬松頻頻出臺的國家政策鼓勵產(chǎn)業(yè)并購，自2010始，政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)兼并重組的政策，涉及金融、財稅、行政等多個方面。2013年1月，工信部、發(fā)改委、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》，主要涉及九大行業(yè)的900多家上市公司。此外，各部委

3、亦相繼出臺辦法，鼓勵汽車、煤炭、電子信息、醫(yī)藥等多個重點行業(yè)的整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度。在并購的審批方面，證監(jiān)會推出了分道制辦法。所謂分道就是證監(jiān)會對并購重組行政許可申請審核時根據(jù)財務顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排。2014年3月，國務院印發(fā)了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，在行政審批等方面放寬尺度，為企業(yè)的兼并重組厘清障礙。新出臺的審批政策大幅取消事前審核，重視事后問責。將并購重組作為企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，并可以化解產(chǎn)能過剩、調(diào)整產(chǎn)

4、業(yè)結(jié)構(gòu)。3小結(jié)：國家層面鼓勵企業(yè)并購重組的意圖明顯。市場政策的越來越寬松，并購重組項目承做及審批難度降低。在正常情況下，平均每單上市公司并購重組申請從受理到提交重組委審議縮短到20天-1個月，4-5個月就能拿到批文的案例很多。分道制下，好公司、好中介、好項目的并購重組申請將得到豁免，直接上并購重組審核會，這將進一步減少審核周期。IPO空窗期，發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目的過會率明顯提升。2014年并購重組專題研究及案例分析并購重組的目的及意義自2012年1月至今年10月，首次披露重組方案的并購交易達309起，按照并購重組的目的區(qū)分，包括產(chǎn)業(yè)并購（

5、橫向整合、行業(yè)整合、垂直整合）、多元化戰(zhàn)略、買殼上市（包括實為買殼但不構(gòu)成借殼上市的重組項目）等。4圖2：2012年—2014年前三季度各重組目的比重圖數(shù)據(jù)來源：Wind資訊2014年并購重組專題研究及案例分析產(chǎn)業(yè)并購自2012年至今年前三季度，產(chǎn)業(yè)并購高達163起，占總交易數(shù)量50%以上。其中，橫向整合有110例，行業(yè)整合31起，垂直整合22起。橫向整合已成為產(chǎn)業(yè)并購中的主流，行業(yè)整合和垂直整合成為企業(yè)業(yè)務轉(zhuǎn)型的重要方式，產(chǎn)業(yè)并購已成為中國企業(yè)迅速擴大市值、提升股價，促進商業(yè)發(fā)展，擴大產(chǎn)業(yè)的捷徑。最活躍的是計算機軟件和信息技術(shù)服務業(yè)、通

6、信和其他電子設備制造業(yè)，2012年至今發(fā)生的產(chǎn)業(yè)并購近60起。如藍色光標在短短四年時間內(nèi)，通過收購兼并一系列企業(yè)，市值從上市之初的30億元增長至目前的220億元。52014年并購重組專題研究及案例分析案例6垂直整合-樂視網(wǎng)樂視網(wǎng)于2013年10月發(fā)布資產(chǎn)重組方案，以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買東陽市花兒影視文化有限公司100%的股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買樂視新媒體文化（天津）有限公司99.5%的股權(quán)?；▋河耙?00%股權(quán)的最終交易價格為90,000萬元，其中以現(xiàn)金的方式支付花兒影視交易對價的30%，總計現(xiàn)金27,000萬元。樂視新媒體9

7、9.5%股權(quán)的最終交易價格為29,850萬元。該項重組方案已于2014年4月完成股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記?；▋河耙暿菢芬曢L期合作伙伴，在合作的過程中達成交易。進入樂視網(wǎng)之后，將實現(xiàn)樂視網(wǎng)在上游電視劇制作及發(fā)行領域資源的初步整合。在國內(nèi)眾多視頻網(wǎng)站橫向整合并購的背景下，這是首個將觸角伸向產(chǎn)業(yè)鏈上游的并購案例，希望達到“平臺+內(nèi)容+終端+應用”每一點上的整合。橫向整合-掌趣科技2013年10月，掌趣科技公告預案，擬非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買交易對方持有的玩蟹科技100%股權(quán)；擬非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買交易對方持有的上游信息70%股

8、權(quán)；并向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金用于本次交易的現(xiàn)金支付。根據(jù)上市公司與交易對方簽署的各項協(xié)議，玩蟹科技100%股權(quán)作價173,900萬元，上游信息70%股權(quán)作價81,40