《并購重組案例分析》PPT課件

《《并購重組案例分析》PPT課件》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、企業(yè)并購重組及案例分析目錄一、概念二、企業(yè)并購重組的一般模式三、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)四、企業(yè)并購重組案例五、企業(yè)并購重組過程中的法律風險及防范六、律師在企業(yè)并購重組中的作用一、概論美國著名經(jīng)濟學家，諾貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治·斯蒂伯格對此有過精辟的描述：“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來?！逼髽I(yè)并購（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收

2、購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。一、概論資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產(chǎn)生較大的影響。一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)

3、新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產(chǎn)生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是LBO（杠桿收購）及MBO（管理層收購）。一、概論并購重組的動因1獲取戰(zhàn)略機會2發(fā)揮協(xié)同效應3提高市場占有率4提高管理效率5發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價6降低同業(yè)競爭帶來的負面影響7合理避稅一、概論并購重組操作流程1、企業(yè)并購重組的一般流程A、并購流程的靈活性B、步驟之間的反復性接受并購顧問委托組成專家小組對項目進行初步評估并購顧問團隊進場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析制定并購戰(zhàn)略收集并購對象組建并購團隊分析研究并購對象確立并購目標盡職調(diào)查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進場并購談判

4、簽定正式協(xié)議并落實二、企業(yè)重組的一般模式重組模式的選擇主要受《公司法》等國家法律法規(guī)、有關(guān)政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。方式主要有：1、股權(quán)并購2、債權(quán)并購3、資產(chǎn)并購4、合并（分立）（一）股權(quán)并購1、直接并購股權(quán)持股A%2、間接并購股權(quán)控制持股A%并購公司目標公司并購公司目標公司控股公司股權(quán)并購操作方式（1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓①無償劃轉(zhuǎn)②有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓③換股（定向和非定向）④托管（2）要約收購（3）合并或分立清華同方吸收合并魯穎電子清華同方通過向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股1500多萬股的方式，以1:1.8的比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全

5、部股份，吸收合并魯穎電子。新潮實業(yè)吸收合并新牟股份新潮實業(yè)（代碼600777）則以1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā)6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。股權(quán)并購簡單案例控制控制控股負債控股負債債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)＞0目標公司債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)為0目標公司A公司的控股公司（二）債權(quán)并購并購方以承擔債務的形式并購目標企業(yè)，大多數(shù)情況下為零價格收購，以現(xiàn)金償債。（二）債權(quán)并購白銀銀晨公司銀市白銀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營中心西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司88.07%11.93%價值298.49萬元銀市白銀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營中心7，341，

6、580.14元債權(quán)7，341，580.14元債權(quán)作價298.49萬元受讓11.93%股權(quán)白銀銀晨公司西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司由貸款而形成的債權(quán)及其他權(quán)利只能在具有貸款業(yè)務資格的金融機構(gòu)之間轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)許可，商業(yè)銀行不得將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給非金融機構(gòu)。因此投行多用以低廉的價格收購負擔大量銀行貸款的企業(yè)來達到的低投入高回報的目的。另一方面，投行的收購也一定程度上解決了銀行不良債權(quán)和不良資產(chǎn)的問題。（二）債權(quán)并購（三）資產(chǎn)并購資產(chǎn)并購是指一個公司(通常稱為收購公司)為了取得另一個公司(通常稱為被收購公司)的經(jīng)營控制權(quán)而收購另一個公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性

7、的全部資產(chǎn)的投資行為。被收購公司的股東對于資產(chǎn)并購行為有投票權(quán)并依法享有退股權(quán)，法律另有規(guī)定的除外。按支付手段不同，具體分為以現(xiàn)金為對價受讓目標公司的資產(chǎn)和以股份為對價受讓目標公司資產(chǎn)兩種資產(chǎn)并購形式。（三）資產(chǎn)并購法律（操作程序）稅務財務有效規(guī)避與原目標公司相聯(lián)系的法律糾紛注意資產(chǎn)評估不實引發(fā)的稅收虛高問題計提折舊等因目標公司或者并購公司在財務、稅務、法律（操作程序）上的不同考慮選擇資產(chǎn)并購。股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別區(qū)別點股權(quán)并購資產(chǎn)并購并購意圖股權(quán)層面的控制實際運營中的控制并購標的目標企業(yè)的股權(quán)，是目標企業(yè)股東層面的變動，不影響目標企業(yè)資產(chǎn)的運營目標企

8、業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商標、商譽等無形資產(chǎn)，并不影響目標企業(yè)股