央企董事會建設(shè)述評

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1、央企董事會建設(shè)述評關(guān)鍵詞：央企，董事會，國企改革，公司治理內(nèi)容提要：央企董事會建設(shè)試點(diǎn)的關(guān)鍵在于解決央金存在已久的“內(nèi)部人控制'問題。試點(diǎn)中采取的引入外部董事等措施抓住了問題的耍害。引入外部董事的具體方式有兩種：外部董事長模式和外部董事模式。央企董事會建設(shè)初步解決了政府和企業(yè)的關(guān)系問題、出資人和出資企業(yè)的關(guān)系問題以及“一把手"體制問題，但仍然需要解決試點(diǎn)差異性、提高外部董事比例以及平衡董爭會和其他機(jī)構(gòu)關(guān)系的問題。因此，需耍外部董事制度的法律保障、平衡董事會與國資委、監(jiān)事會、黨委會的關(guān)系，加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍建設(shè)以及完善董事會、董

2、事評價(jià)機(jī)制。一、央金董事會建設(shè)試點(diǎn)的總體情況我國央企董事會建設(shè)工作采取了先試點(diǎn)再逐步鋪開的漸進(jìn)化策略。央企規(guī)范董事會建設(shè)試點(diǎn)的最根本目的在于強(qiáng)化為股東創(chuàng)造價(jià)值的公司治理初衷，其突破點(diǎn)在于解決央企具有的特殊矛盾：（1）國資委作為積極的出資人，是以股東還是股東會的形式呈現(xiàn)，令央企董事會的定位存在進(jìn)一步明確的必要性；（2）基于委托一代理理論，董事會應(yīng)是股東利益的忠實(shí)代表,是股東利益保值增值、股東意志體現(xiàn)的制度依托，但百余家央金在價(jià)值取向方面存在較人的差界性，從而令董事會建設(shè)模式存在差界；（3）在一股獨(dú)大事實(shí)存在的情況下，董事會成員

3、往往是國資委任命，組織意志與個(gè)人判斷的平衡點(diǎn)需要定位；（4）董事長、總經(jīng)理、黨組書記三個(gè)關(guān)鍵職位的權(quán)利設(shè)置和監(jiān)督制衡還處于摸索階段。央企董事會建設(shè)試點(diǎn)的關(guān)鍵在于解決央企存在已久的“內(nèi)部人控制”問題。試點(diǎn)中采収的引入外部董事等措施抓住了問題的耍害。建立由外部董事主導(dǎo)的規(guī)范董事會在完善公司治理結(jié)構(gòu)的過程屮處于核心地位，是構(gòu)造企業(yè)科學(xué)決策體制的主要依托，也是確保出資人職責(zé)到位的客觀要求。引入外部董事制度是在《公司法》所貫徹的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的制度下,構(gòu)建?內(nèi)部人控制相制衡的力量，其中的難點(diǎn)是平衡外部董事在董事會成員中的比重，這

4、直接決定著董事會與公司管理層的重合程度。若二者重合程度過低,董事會作出的決策可能會脫離公司經(jīng)營的現(xiàn)實(shí)；若重合程度過高，乂會造成監(jiān)督者與被監(jiān)督者的身份重疊，導(dǎo)致外部董事制度失效。［1］試點(diǎn)企業(yè)合理設(shè)置外部董事的比例，有效避免了董事會與經(jīng)理層重亞，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離，從而保障了股東利益不受侵害。在引入外部董事的具體方式上，各試點(diǎn)企業(yè)又試行了兩種主耍模式：一是外部董事長模式,其代表企業(yè)是中外運(yùn)、國藥，主要特點(diǎn)是董事長為外部人，不參與實(shí)際運(yùn)營；二是外部董事模式，其代表企業(yè)是寶鋼，主要特點(diǎn)是董事長為內(nèi)部人，但外部董事行業(yè)多

5、元化，搭配合理,其優(yōu)勢在于既可以保證決策效率，乂可以保證信息和利益的平衡?？傮w而言，央企董事會建設(shè)試點(diǎn)初步解決了以下三個(gè)層面的問題。笫一個(gè)層次是明確了政府和企業(yè)的關(guān)系，即解決了政府行政干預(yù)過多的問題，把企業(yè)的決策權(quán)真正交給董事會，使企業(yè)真正成為一個(gè)獨(dú)立的市場主體。國資委也正逐步實(shí)現(xiàn)從監(jiān)管職能向股東職能的轉(zhuǎn)變，以出資人身份參與制定屮央企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，針對各屮央企業(yè)的情況開展個(gè)性化管理。第二個(gè)層次是解決了出資人和出資企業(yè)的關(guān)系問題。以前中國的國有企業(yè)面臨出資人虛置的問題，現(xiàn)今通過建立董事會實(shí)現(xiàn)了出資人層層到位，從而冇利于形成冇中

6、國特色的“三級經(jīng)營模式二第三個(gè)層次是通過外部螢事制度的建立、專門委員會的運(yùn)作解決了中國國企突出的“-?把手"體制問題，化解企業(yè)決策風(fēng)險(xiǎn)。二、央企董事會建設(shè)的規(guī)范難題在32家央企進(jìn)行董事會改革試點(diǎn)取得一定成效的同時(shí)，我國央企董事會建設(shè)規(guī)范工作仍存在不少焦點(diǎn)和難點(diǎn)問題有待破題，各個(gè)央企董事會改革存在較人的蕪異性是央企董事會建設(shè)的第一個(gè)難題，具體體現(xiàn)在以下五個(gè)方面：⑴董事會治理的法理基礎(chǔ)不同；（2）董事會治理的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不同；（3）螢事會治理的合規(guī)監(jiān)管不同；（4）董事會治理的價(jià)值取向不同；（5）董事會治理的人員構(gòu)成不同。如何提高外部

7、董事的比例是央企董事會建設(shè)的第二個(gè)難題?！抖聲圏c(diǎn)中央金業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》第3條將專職外部董事界定為國資委任命、聘用的在董事會試點(diǎn)企業(yè)專門擔(dān)任外部董事的人員。外部董事與獨(dú)立董事最主要的區(qū)別在于外部董事主要是為了防止內(nèi)部人控制，所以要獨(dú)立于管理層，而獨(dú)立董事還被賦了了維護(hù)中小股東權(quán)利的職責(zé),不但要獨(dú)立于公司，還婆獨(dú)立于股東（主要指大股東）。在實(shí)際工作中，外部董事基本由中央企業(yè)一線退休老同志組成，具冇經(jīng)驗(yàn)豐富、獨(dú)立性強(qiáng)等方面的優(yōu)勢，但由于缺少法律定位,其身份不免尷尬。要堅(jiān)持外部董事制度，就要確定公司黨委會成員及具

8、他行政人員在董事會屮的適當(dāng)比例，以免彫響董事的獨(dú)立決策。如果出現(xiàn)內(nèi)外部相同數(shù)量董事意見相左，那么剩余的一位外部董事的態(tài)度將決定一切，如此出臺的董事會決策仍存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，因此外部董事的比例問題需耍再加研究。［2］董事長、總經(jīng)理、黨委書記的角色定位平衡是央企董事會建設(shè)的笫三個(gè)難題。目前試點(diǎn)央企