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1、企業(yè)資本運(yùn)營論文網(wǎng)通并購聯(lián)通案例分析姓名：黃國麗學(xué)號：104753081493專業(yè)：企業(yè)管理經(jīng)典案例：網(wǎng)通與聯(lián)通并購2008年6月2日16：30，中國網(wǎng)通與中國聯(lián)通發(fā)布聯(lián)合公告，中國聯(lián)通向中國網(wǎng)通提出以協(xié)議安排方式對兩家公司實(shí)施合并。該合并將采用協(xié)議安排，以換股形式完成，每股中國網(wǎng)通股份將換取1.508股中國聯(lián)通股份，每股中國網(wǎng)通美國存托股份換取3.016股中國聯(lián)通美國存托股份。此次合并的建議需要得到中國網(wǎng)通股東和中國聯(lián)通股東的同意和批準(zhǔn)。公告中表示，中國網(wǎng)通與中國聯(lián)通的合并，符合固定網(wǎng)絡(luò)和移動網(wǎng)絡(luò)融合的發(fā)展趨勢，有利于合并后的集團(tuán)確立清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)。通過
2、合并，中國網(wǎng)通希望可以和中國聯(lián)通實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，擴(kuò)大服務(wù)范圍，提高技術(shù)和產(chǎn)品的創(chuàng)新能力。合并后的集團(tuán)將成為一家規(guī)模更大、全國經(jīng)營、具備更強(qiáng)市場競爭力的全業(yè)務(wù)電信運(yùn)營商，提供包括移動、固網(wǎng)、寬帶、數(shù)據(jù)及增值業(yè)務(wù)等全方位、多層次的綜合電信服務(wù)，滿足客戶多元化需求。中國網(wǎng)通董事長左迅生先生評價該合并交易時說:“我們相信中國網(wǎng)通與中國聯(lián)通合并后組成的集團(tuán)，可以獲取全業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)，在固網(wǎng)和移動網(wǎng)絡(luò)融合的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)寬帶業(yè)務(wù)的騰飛。更為重要的是，合并可能把中國網(wǎng)通穩(wěn)定的現(xiàn)金流與中國聯(lián)通快速增長的潛力相結(jié)合，通過優(yōu)勢互補(bǔ)，可為合并后集團(tuán)的未來發(fā)展注入增長動力，預(yù)計能使其更好
3、地把握中國移動通信市場和寬帶業(yè)務(wù)增長的機(jī)會，為可持續(xù)發(fā)展打好堅實(shí)的基礎(chǔ)，為股東創(chuàng)造更大的價值?！被ㄆ飙h(huán)球金融亞洲有限公司于本次交易中擔(dān)任中國網(wǎng)通的獨(dú)家財務(wù)顧問。2008年10月15日，中國聯(lián)通和中國網(wǎng)通正式合并，中國網(wǎng)通品牌將退出歷史舞臺。但是，截止2009年5月1日，商務(wù)部有關(guān)官員證實(shí)，“兩通”的合并方案尚未依法向有關(guān)政府當(dāng)局進(jìn)行經(jīng)營者集中申報。截至本報截稿，這項合并案當(dāng)事方的中國聯(lián)通尚未就該合并案是否經(jīng)過經(jīng)營者集中申報和審查做出明確答復(fù)。《反壟斷法》第21條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得
4、實(shí)施集中?！秶鴦?wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》對申報標(biāo)準(zhǔn)做出了規(guī)定，即：參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，或者在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。 根據(jù)2008年9月24日發(fā)布的《關(guān)于中國聯(lián)通股份有限公司與中國網(wǎng)通集團(tuán)(香港)有限公司合并之重大資產(chǎn)重組報告書(修訂稿)》顯示，2007年，聯(lián)通的營業(yè)收入約為1004.7億元，網(wǎng)通的營業(yè)收入約為869.2億元。據(jù)悉，自2008年8月1日《反壟斷法》實(shí)施以來，已有多起國有企業(yè)特別是中央企業(yè)的
5、合并重組，但負(fù)責(zé)此項審查的商務(wù)部卻幾乎沒有接獲此類整合的申報。 曾參與《反壟斷法》立法工作的有關(guān)專家認(rèn)為，聯(lián)通網(wǎng)通合并案適用2008年8月1日正式實(shí)施的《反壟斷法》。這是因為，包括中國聯(lián)通股東大會通過聯(lián)通、網(wǎng)通合并交易議案，中國證監(jiān)會審核通過中國聯(lián)通與中國網(wǎng)通合并，乃至聯(lián)通網(wǎng)通合并正式完成，這些合并案的重要事項都是在《反壟斷法》正式實(shí)施之后完成的。 針對兩家公司在合并前的業(yè)務(wù)交叉不多，是否還需要進(jìn)行經(jīng)營者集中申報的問題，上述專家表示，《反壟斷法》和《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的法定經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)只有營業(yè)額一項。因此，不管兩家公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域在
6、合并前是否存在交叉，只要營業(yè)額達(dá)到了申報標(biāo)準(zhǔn)，就必須依法向商務(wù)部進(jìn)行經(jīng)營者集中申報。上述專家表示，商務(wù)部在審查時，會根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，綜合考慮申報企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、市場集中度，對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步、消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者、國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響，以及國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素，等各項指標(biāo)來進(jìn)行判決。進(jìn)行審查并不意味著合并案會被否決。 來自商務(wù)部反壟斷局的數(shù)據(jù)顯示，自2008年8月1日《反壟斷法》實(shí)施，至2009年4月15日，商務(wù)部共收到51起經(jīng)營者集中申報，依法立案審查40起，已經(jīng)審結(jié)32起，其中無
7、條件批準(zhǔn)30起，附條件批準(zhǔn)1起，禁止集中1起。 有著多年反壟斷從業(yè)經(jīng)驗的北京天地和律師事務(wù)所主任律師任勇認(rèn)為，聯(lián)通網(wǎng)通合并案已經(jīng)達(dá)到了《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的申報標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)主動依法向商務(wù)部進(jìn)行申報。 但商務(wù)部有關(guān)官員表示，該合并案未依法進(jìn)行經(jīng)營者集中申報。 國資委有關(guān)司局官員亦證實(shí)，涉及中央企業(yè)的多起合并重整，未履行經(jīng)營者集中申報和審查程序。記者通過傳真和電子郵件向中國聯(lián)合通信股份有限公司董事會秘書張保英、證券事務(wù)代表楊九英、聯(lián)通負(fù)責(zé)新聞采訪聯(lián)絡(luò)的部門以及聯(lián)通官方網(wǎng)站載明的傳真和電子郵箱地址，發(fā)去采訪提綱，詢問聯(lián)通、網(wǎng)通合并是否向商務(wù)部進(jìn)行
8、了經(jīng)營者集中申報。張保英稱，已經(jīng)接獲提問，但按照公司規(guī)定，不能回答
