股權(quán)交割協(xié)議

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1、股權(quán)交割協(xié)議甲方：注冊號：地址：法定代表人：職務(wù)：乙方：注冊號：地址：法定代表人：職務(wù)：為了順利完成公司的股權(quán)交易及其資產(chǎn)交接手續(xù)，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，在平等、自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商，簽署本協(xié)議。第一條定義和解釋1.1本協(xié)議中有與《股權(quán)交易合同》和/或《補(bǔ)充協(xié)議》相同的詞語，其定義和解釋保持不變。1.2新補(bǔ)充的定義和解釋1.2.1交易的標(biāo)的：1.2.2交割：包括但不限于目標(biāo)公司的資產(chǎn)和資料（不限于法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等）的移交、等一系列行為。第二條交割期

2、本協(xié)議簽字各方一致同意，目標(biāo)公司交割起始日為年月日，交割期為天，本協(xié)議所約定的交割工作應(yīng)在交割期內(nèi)完成。第三條交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）處理3.1本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）是指：目標(biāo)公司在股權(quán)交易完成前已經(jīng)發(fā)生的，或者雖然在股權(quán)交易完成后發(fā)生但由股權(quán)交易完成前的公司行為（包括不作為）引發(fā)的債務(wù)、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費(fèi)用及其他權(quán)益負(fù)擔(dān)，包括但不限于：3.1.1目標(biāo)公司尚未清償部分的款項(xiàng)和利息（如有），包括尚未清償?shù)墓蓶|債務(wù)和非股東債務(wù)，股東既包括顯名股東也包括非顯

3、名股東；3.1.2目標(biāo)公司按照合同約定欠付或預(yù)收承包商或供貨商等合同主體的款項(xiàng)（包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質(zhì)量保證金、賠償金等）；3.1.3交割起始日前因目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)處理（如未入賬資產(chǎn)稅前扣除）、稅費(fèi)繳納（如增值稅、關(guān)稅、獲取各種證照應(yīng)繳稅費(fèi)等）和資產(chǎn)取得的合法性、有效性等引發(fā)的相關(guān)權(quán)力部門對目標(biāo)公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務(wù)糾紛等事項(xiàng)而產(chǎn)生但未清償?shù)膫鶆?wù)；3.1.4目標(biāo)公司因勞動合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產(chǎn)生的法律責(zé)任所引發(fā)的債務(wù)，包括但不限于罰款、補(bǔ)繳社會保險(xiǎn)金、員

4、工勞動合同解除產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償、員工工傷事故產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償?shù)龋?.1.5交割起始日之前，目標(biāo)公司占用國家預(yù)算資金實(shí)施勘探并已與政府部門簽署補(bǔ)償協(xié)議但尚未支付完畢的債務(wù)；3.1.6目標(biāo)公司交割起始日前與其他任何公司或個人簽訂任何形式的采購或銷售合同，或因這些合同不能履行導(dǎo)致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務(wù)而導(dǎo)致交割起始日后目標(biāo)公司利益的損失；3.1.7因目標(biāo)公司在交割起始日前為其他任何公司或個人提供擔(dān)保而導(dǎo)致的目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的權(quán)益負(fù)擔(dān)。3.2交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）的處理方式3.2.1通過

5、盡職調(diào)查、各方已確認(rèn)的交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)），甲方將從應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價款總額中予以扣減。即，甲方應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價款等于。其中，參照對目標(biāo)公司盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)報(bào)告，在交割起始日前目標(biāo)公司對股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務(wù)和尚未清償?shù)姆枪蓶|債務(wù)暫定為。3.2.2目標(biāo)公司債務(wù)由目標(biāo)公司委托乙方代為清償，乙方應(yīng)指定專人協(xié)助甲方處理債務(wù)清償事宜，并向甲方提交目標(biāo)公司上述債務(wù)清單以及債權(quán)人名單，并附有與之相關(guān)的債權(quán)債務(wù)合同、發(fā)票等證明資料，甲方對上述資料進(jìn)行確認(rèn)后，在貳拾（20）個工作日內(nèi)，由目標(biāo)公

6、司委托乙方進(jìn)行清償。乙方在清償目標(biāo)公司債務(wù)后，必須在清償后拾（10）個工作日內(nèi)，將債權(quán)人已收到相應(yīng)清償款項(xiàng)的正式書面聲明及收據(jù)提交給目標(biāo)公司。各方一致書面同意由目標(biāo)公司直接向債權(quán)人支付的債務(wù)，不適用于委托乙方和丙方代為清償?shù)那翱罴s定，而由目標(biāo)公司直接清償或承繼。甲向目標(biāo)公司提供資金，以清償全部債務(wù)。3.2.3股權(quán)交易完成后，對于新發(fā)現(xiàn)的、目標(biāo)公司在交割起始日前產(chǎn)生的其它債務(wù)，甲方不予承擔(dān)，對于額外債務(wù)甲方有權(quán)向乙方追索。在甲方提供給乙方相應(yīng)的證據(jù)（如法律判決書、相關(guān)權(quán)力部門出具的票據(jù)、通知，相關(guān)債權(quán)

7、人出具的借據(jù)、合同、協(xié)議、承諾書等）后拾（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)對甲方的實(shí)際損失予以賠償。3.2.4在股權(quán)變更完成后，若政府追溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干預(yù)、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門就目標(biāo)公司相關(guān)工作不完善或有疏漏等責(zé)令的停產(chǎn)和各類處罰，甲方將積極主導(dǎo)與政府協(xié)商談判、解決問題，并相應(yīng)執(zhí)行和承擔(dān)協(xié)商結(jié)果，乙方對相關(guān)問題的解決有義務(wù)積極協(xié)助解決。第四條目標(biāo)公司交割起始日前的合同清理4.1交割期間，乙方應(yīng)對目標(biāo)公司交割起始日前應(yīng)履行的采購或銷售合同、工程施工合同、工程承包合同、勞務(wù)

8、合同等各種合同進(jìn)行梳理，并提供給甲方和戊方。4.2甲方認(rèn)為有必要變更或需要解除的合同，乙方有義務(wù)協(xié)助和配合。因合同變更或解除所引發(fā)的目標(biāo)公司的債務(wù)或法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。第五條目標(biāo)公司交割5.1交割雙方分別成立交割工作組，由專人負(fù)責(zé)目標(biāo)公司交割的相關(guān)事項(xiàng)，甲方指定作為負(fù)責(zé)人，乙方指定先生作為負(fù)責(zé)人。5.2交割時間與地點(diǎn)5.2.1交割起始時間：年月日時5.2.2交割主要涉及四個方面：第一方面為乙方應(yīng)于交割起始日前將目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬本及其他紙質(zhì)資料、電子資料集中至，自交割起