集團母子公司管控模式（最終稿）

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1、XXX集團母子公司管控模式目錄XXX集團母子公司管控體系框架1名詞釋義1一、XXX集團母子公司管控模式1二、設(shè)計原則1三、XXX集團的基本結(jié)構(gòu)1四、集團公司與子公司的治理關(guān)系2五、xxx集團母了公司管控體系：功能與結(jié)構(gòu)6六、解釋權(quán)15七、生效吋間15XXX集團公司董事會治理17注釋17一、XXX集團公司董事會的組織結(jié)構(gòu)17二、XXX集團公司輩事會成員應(yīng)具有的條件18三、xxx集團公司董事會成員任職資格19四、xxx集團公司董事會產(chǎn)生程序21五、xxx集團公司董事會議事規(guī)則23六、解釋權(quán)24七、生效吋間24XXX集團

2、組織架構(gòu)方案26紐織架構(gòu)圖26xxx集團公司各中心主耍職能27xxx集團子公司各部門主要職能36附件一：董事會體制40內(nèi)部董事與外部董事40董事長40董事的權(quán)限與義務(wù)41董事的責(zé)任42董事會43董事44董事會工作條例45執(zhí)行機構(gòu)51監(jiān)事會體制51附件二：主要配套文件一覽表58XXX集團母子公司管控體系框架名詞釋義本文“集團公司”是指作為獨立法人存在的XXX集I才I管理總部——浙江XXX集I才I有限公司；“集團”是指包括集團公司及其下屈子公司在內(nèi)的全部法人的集合體。一、XXX集團母子公司管控模式XXX集團的母子公司管

3、控模式是：以XXX的持續(xù)發(fā)展為口標(biāo)，以集團董事會統(tǒng)一決策為前提，建立有利于整合集I才I資源、提高整體作戰(zhàn)能力的“航母式”母子公司管控體系，鋪造XXX集團實施“做強、做大、走遠(yuǎn)”的名配角戰(zhàn)略的堅實跑道。集團公司作為各子公司的投資主體，是XXX集團的管理總部和總指揮部，負(fù)責(zé)進(jìn)行集團的重大決策，制定、推行、監(jiān)控、調(diào)整整個集團的發(fā)展戰(zhàn)略，確定各子公司的定位與目標(biāo)并實施有效的管控，從而達(dá)到既能保證集團整體戰(zhàn)略口標(biāo)的實現(xiàn)、戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性和可持續(xù)性，又能保證實現(xiàn)整體價值的最大化。二、設(shè)計原則XXX集團的母了公司管控模式設(shè)計原則

4、：“三化”原則?強化原則：強化母子公司治理，強化監(jiān)督控制，強化專家治企，強化關(guān)鍵人才管理、強化投融資管理功能，強化集團公司產(chǎn)品研發(fā)功能，強化集團公司營銷管理功能。?虛化原則：虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu)。?同化原則：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，營銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同。三、XXX集團的基本結(jié)構(gòu)（一）集團組織結(jié)構(gòu)的組成1、集團公司：作為投資主體和管理總部，不從事具體生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)，其核心管理功能有：戰(zhàn)略和規(guī)劃，企業(yè)經(jīng)營與運作監(jiān)控，資產(chǎn)管理和投資管理、資本運作，關(guān)鍵人力資源管理，財務(wù)/收益/資金統(tǒng)一管理，基礎(chǔ)

5、或重要新產(chǎn)品/新技術(shù)研發(fā)，關(guān)鍵市場資源控制，營銷管理整合，戰(zhàn)略性大客戶管理。2、各子公司：由集I才I公司投資控股，具休從事開發(fā)、生產(chǎn)與經(jīng)營業(yè)務(wù)。(-)集團子公司的設(shè)立以集團現(xiàn)冇產(chǎn)品的市場、技術(shù)關(guān)聯(lián)性和生產(chǎn)流程等狀況為依據(jù)，在集團公司下面設(shè)立一個業(yè)務(wù)相對獨立的控股了公司。1、XXX光學(xué)股份有限公司：以目前股份公司鏡頭事業(yè)部為基礎(chǔ)+股份公司信息事業(yè)部+股份公司特種工藝研究所+肯德公司平面部分等組建。2、xxx儀器冇限公司：以目前股份公司儀器事業(yè)部為基礎(chǔ)組建。3、xxx科技有限公司：以口前奇東公司為基礎(chǔ)+公司大球面部分+

6、現(xiàn)科諾普儀器公司組建。說明：集團公司下不采用事業(yè)部制，而采用子公司制既是歷史演變的結(jié)果，也是保證集團公司下屬業(yè)務(wù)在法律上具有獨立性，避免風(fēng)險擴散的要求。(一)集團公司董事會治理結(jié)構(gòu)1、集團公司董事會由集團公司股東大會選舉產(chǎn)生，對集團公司股東大會負(fù)責(zé)。2、集I才I公司董事會成員數(shù)以7?11人為宜。3、集團公司董事會應(yīng)保持其獨立性，適當(dāng)增加外部獨立董事人數(shù)。4、集團公司螢事會成員應(yīng)具冇相關(guān)豐富的經(jīng)驗，并互為補充?？蓮募瘓F內(nèi)部和外部選舉具有技術(shù)、管理、財務(wù)、法律、戰(zhàn)略等方面的專家來擔(dān)任董事。5、集I才I公司董事K兼集I才

7、I總裁。6、集團公司董事會下設(shè)四大專業(yè)委員會：戰(zhàn)略投資委員會，人力資源委員會，財務(wù)管理委員會，審計委員會；提高董事會專業(yè)決策水平，實現(xiàn)專業(yè)治企。(-)集團公司與子公司的治理關(guān)系集團公司作為子公司控股股東，通過依法行使控股權(quán)，實現(xiàn)對各子公司合法冇效的控制。1、集團公司通過在子公司股東大會表決權(quán)的行使：i.選出由集團公司董事會推舉的了公司董事；ii.選出由集I才I公司董事會推舉的子公司監(jiān)事；iii?保證子公司服從集團的整體戰(zhàn)略；iv.保證子公司股東大會各項決議在不損害英他股東利益的前提下，與集團整體利益保持一致。2、集

8、I才I公司通過對子公司董事會的控制：i.選舉由集團公司董事會預(yù)定的子公司董事長；ii.聘任由集團公司螢事會預(yù)定的子公司總經(jīng)理；iii.按集團公司統(tǒng)一制訂的制度，對子公司總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營實施有效監(jiān)控；iv.按集團公司統(tǒng)一制訂的制度，評估了公司總經(jīng)理業(yè)績并確定其報酬，使了公司總經(jīng)理的行為與集團公司的要求保持一致；v.確定由子公司總經(jīng)理捉名的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等