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1、如何做好盡職調查在盡職調查前，我想先簡單介紹下盡職調查在投資人甄選目標企業(yè)中的具體位置：投資戰(zhàn)略—尋找機會—初步篩選—項目立項—盡職調查—方案設計—內部決策—交易談判—實施從盡職調查所處的位置我們可以看出，盡職調查的目的也就是為內部決策和設計交易結構打下基礎，提供專業(yè)的看法。一、什么是盡職調查作為一個外來詞匯（DUEDILIGENCE），業(yè)界并沒有一個統(tǒng)一概念，大概可以理解成：作為交易一方（多數情況下為買方）對目標公司的組織結構、治理結構、資產負債、對外投資、固定資產、勞動關系、知識產權、保險購買狀況等各個方面從法律的角度進行調查、評估，以確定交易機會、交易的可能性和風險
2、。二、盡職調查的內容盡職調查主要包含以下幾方面的內容：（1）行業(yè)和市場的盡職調查：看企業(yè)所在行業(yè)的前景和企業(yè)所處的地位。（2）企業(yè)運營盡職調查：看企業(yè)的產品、技術、知識產權、商業(yè)模式、核心競爭優(yōu)勢、管理架構、流程。（3）財務盡職調查：看企業(yè)財務數據的真實性及現金流模式，以便進行盈利預測和建立財務模型進行估值。（4）法律盡職調查：主要是判斷企業(yè)上市的可行性和可能的時間表，確定投資企業(yè)的交易架構。（5）人力資源盡職調查：主要是對管理團隊與企業(yè)核心競爭力的關系進行評估，對管理者的優(yōu)點和不足進行評估，以及對薪酬激勵體系進行評估。目的是方便未來招聘新的管理團隊加盟及建立有效的管理層
3、激勵制度。三、盡職調查的方法1.審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現關鍵及重大財務因素。2.參考外部信息：通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。3.訪談：與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。4.企業(yè)實地考察：查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。5.小組內部溝通：調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。四、盡職調查的程序盡職調查的一個基本程序可以如下：立項——成立工作小組——擬定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案
4、設計五、盡職調查的成果及轉化盡職調查一般以盡職調查報告的形式最終展示。盡職調查報告通常包含幾方面：（1）結構分析，主要涉及到目標企業(yè)的股權結構，成本結構、費用結構、客戶結構、核心競爭力、風險及潛力等等。盡職調查報告中要盡量對企業(yè)的關鍵結果作出分析、評價。（2）財務審計，主要包括財務核算狀況、歷史經營情況、資產負債情況、現金流量分析。（3）經營審計，主要包括銷售體系、生產及質量、供應配套體系、技術及研發(fā)、人力資源、財務管理。（4）法律審計，主要包括公司的基本情況、重大資產、重大負債和或有負債、未決和潛在訴訟、其他重要事項、法律風險提示。（5）合作方案。（6）財務模擬。一、律
5、師如何做好盡職調查站在律師角度，在接到一個公司的盡職調查的需求時，我們應該做好哪些相應的工作？（1）調查前的準備。①一個律所或者一個團隊在接受當事人的委托后，應該盡快成立專門的調查小組，明確分工和責任。②了解并購的目的、基本要求、目標企業(yè)出售的原因及最基本情況。③根據委托合同的約定、目標企業(yè)的具體情況擬就適用的調查提綱及問卷清單。（2）開展盡職調查。①調查目標企業(yè)的主體資格（營業(yè)執(zhí)照、申請文件、驗資證明等）、并購的授權與批準的審查。②目標企業(yè)的股權結構和股東出資（出資方式、比例、數額等）審查。③目標企業(yè)對外投資的情況（分公司、參股子公司、控股子公司的情況等）。④目標企業(yè)章
6、程的審查。⑤目標企業(yè)財產權利的審查（土地使用權、房產權、專利權、商標權等）。⑥目標企業(yè)重大合同和債權債務的審查。⑦目標企業(yè)爭議與調查情況的審查（是否有正在進行或者潛在的訴訟/判決的執(zhí)行情況等）。⑧目標企業(yè)組織結構及治理結構審查（企業(yè)內部結構關系、獨立性、董監(jiān)高的情況等）。⑨目標企業(yè)人力資源情況（勞工職數、勞動關系等）。⑩目標企業(yè)的關聯交易與同業(yè)競爭。13.目標企業(yè)技術、環(huán)保、產品標準及獲獎。14.目標企業(yè)稅費征、減、免等優(yōu)惠情況。15.目標企業(yè)的經營與業(yè)務情況（業(yè)績、資產總額、負債情況等）。（3）盡職調查的渠道與方法。①取得目標企業(yè)的配合，調閱目標企業(yè)的檔案資料及其他文件
7、文字材料；②約見目標企業(yè)的管理層或業(yè)務人員配合調查有關情況，并制作談話筆錄；③通過互聯網、紙質媒介公開披露的有關目標企業(yè)的宣傳介紹及其他資料等；④提交經過精心設計的適合調查工作完成的《問卷清單》；⑤根據目標企業(yè)提供的線索、信息以及其他渠道進行調查；⑥通過目標企業(yè)注冊登記機關調查目標企業(yè)的成立、變更、年檢、注銷、吊銷等情況；⑦通過相應的主管機關調查不動產的轉讓、抵押和權益的質押等情況；⑧通過目標企業(yè)所在地政府及所屬相關職能部門調查；⑨通過目標企業(yè)聘請的中介機構調查；⑩通過目標企業(yè)的債權人、債務人調查；11.律師可以依法通過收集文
