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1、第八章 跨國公司兼并 收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟Contents跨國并購概述1跨國并購的動因及特點2跨國并購的一般程序及監(jiān)管3跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟4第一節(jié)跨國并購概述一、跨國并購的定義（一）并購并購（Mergers&Acquisitions，M&A），實際上是兼并（Mergers）和收購（Acquisitions）的簡稱。所謂的企業(yè)兼并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為，兼并也被稱為合并。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)，而被收購企業(yè)可
2、仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可能是是部分轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟行為。（二）跨國并購跨國并購（Cross-borderMergers&Acquisitions），是指跨國公司出于某種目的，通過一定的渠道或者支付手段將東道國的企業(yè)的全部資產(chǎn)或者一定比例的股份買下來，從而達到對其生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的控制。二、跨國并購的分類（一）按跨國并購產(chǎn)品異同或產(chǎn)業(yè)方向分類1．橫向并購（HorizontalMerger）橫向并購是指屬于相同或者相近行業(yè)，生產(chǎn)提供相同或者相似的產(chǎn)品和服務的經(jīng)濟主體之間的跨國并購。2．縱向并購（VerticalMerger）縱向并購是指生產(chǎn)提供相同或者相似的產(chǎn)品或者服務，但是出于不同生產(chǎn)或者
3、經(jīng)營流程，具有密切的縱向協(xié)作關(guān)系的經(jīng)濟主體之間的跨國并購。3．混合并購（ConglomerateMerger）混合并購是指屬于不同行業(yè)，并沒有直接的投入產(chǎn)出聯(lián)系或者經(jīng)濟技術(shù)聯(lián)系的經(jīng)濟主體之間的跨國并購。（二）按照企業(yè)并購中的公司法人企業(yè)變更情況分類1．吸收兼并（ConsolidationMerger）指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。在這類合并中，存續(xù)公司（SurvivingCompany）仍然保持原有公司名稱，而且全權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔其債務，被吸收公司在法律上從此消失。2．創(chuàng)立兼并（StatutoryM
4、erger）又稱新設(shè)兼并或者聯(lián)合，是指兩個或兩個以上公司通過合并同時消失，并在新的法律和資產(chǎn)負債關(guān)系基礎(chǔ)上形成新的公司。新設(shè)公司接管原來企業(yè)的全部資產(chǎn)和業(yè)務，重新組建董事機構(gòu)和管理機構(gòu)等。（三）按是否經(jīng)由中介實施并購劃分1．直接并購又稱協(xié)議收購（NegotiatedAcquisition）或者友好接管（FriendlyTakeover）。由跨國公司并購方直接向東道國目標企業(yè)提出資產(chǎn)或者所有權(quán)購買要求，雙方通過一定的程序進行協(xié)商，共同完成收購的各項要求，在協(xié)議的條件下完成的收購。2．間接并購是指射手公司不向靶子公司直接提出并購要求，而是通過在市場上收購目標公司已發(fā)行和流通并具有表
5、決權(quán)普通股票，從而獲得對靶子公司控制權(quán)的市場行為。（四）按并購是否取得目標企業(yè)的同意與合作劃分1．善意收購善意并購（即友好并購）指目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并承諾給與協(xié)助的并購。2．惡意并購惡意并購（即敵意并購）指并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚或?qū)ζ洳①徯袨槌址磳B(tài)度的情況下，對目標企業(yè)強行進行的并購。案例：納斯達克惡意收購紐交所據(jù)經(jīng)濟之聲報道，在連續(xù)兩次遭遇紐交所集團董事會的拒絕后，納斯達克決定另辟蹊徑，直接向紐交所股東提出收購要約。以現(xiàn)金加股票的方式收購所有紐交所流通股。這一行動意味著納斯達克正式展開對紐交所的惡意收購。（五）按跨國并購中的支付方式劃分1．股
6、票互換股票互換是指以并購方的股票換取目標公司股票的行為，一般不涉及現(xiàn)金支付。2．現(xiàn)金支付指并購公司支付一定的現(xiàn)金以取得目標公司的使用權(quán)。具體又包括及時支付與遞延支付。及時支付指達成并購協(xié)議以后的一定時間內(nèi)就直接向目標公司支付一定數(shù)量的金錢。遞延支付通常要借助財務顧問發(fā)行某種形式的票據(jù)，作為對目標公司股東的支付，優(yōu)勢企業(yè)可以利用目標公司帶來的現(xiàn)金收入償還票據(jù)。3．綜合證券收購綜合證券收購或稱混合證券收購，是指收購公司對目標公司或被收購公司提出收購要約時，其出價不僅僅有現(xiàn)金、股票，而且還有公司債券、優(yōu)先股、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的混合。三、跨國并購的趨勢和特征（一）全球趨勢
7、1．跨國并購成為對外直接投資的主要方式2．單項并購的規(guī)模不斷擴大3．跨國收購在跨國并購中占絕大部分比重4．橫向并購的比重不斷增加，成為跨國并購的主流5.股票互換在跨國并購的融資方式中所占比越來越大6．跨國并購的戰(zhàn)略性動機日益明顯，善意收購成為主流（二）地區(qū)趨勢1．發(fā)達國家是跨國并購的主體，其中歐美公司是最活躍的參與者2．發(fā)展中國家在跨國并購中比重不大且非常不平衡第二節(jié)跨國并購的動因 及特點一、跨國并購動機的內(nèi)部動因（一）速度（二）獲得所有權(quán)資產(chǎn)（三）尋求新的市場（四）通過協(xié)同效應提高效率（五
