股份有限公司董事會議事規(guī)則.pdf

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1、××股份有限公司董事會議事規(guī)則12目錄第一章總則........................................................4第二章董事會的組成及職權(quán)...........................................4第三章會議的舉行...................................................7第四章議案的提交...................................................8第五章議案的審議及表決................................

2、.............9第六章董事會會議記錄.............................................103第一章總則第一條為規(guī)范××股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》制定。第三條公司董事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其他法律、法規(guī)和《公司章程》外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。第四條在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；其成員指公司所有董事。第五條在公司存續(xù)期間，均應(yīng)設(shè)置董事會。第

3、二章董事會的組成及職權(quán)第六條董事會由五名董事組成，董事會設(shè)董事長一名。第七條董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，可以連選連任。公司董事會成員不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。4第八條公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以增加或減少董事會成員。但董事會成員任何變動(dòng)，包括增加或減少董事會人數(shù)、罷免或補(bǔ)選董事均應(yīng)由股東大會做出決議。第九條當(dāng)董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，應(yīng)召開公司臨時(shí)股東大會，

4、補(bǔ)選董事。第十條董事會主要行使以下職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東大會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、重大合同的簽訂和銀行信貸計(jì)劃；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；7、擬訂公司重大收購、回購本公司或者合并、分立、解散方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資（包括風(fēng)險(xiǎn)投資和非風(fēng)險(xiǎn)投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔(dān)保事項(xiàng)；10、根據(jù)董事長提名，聘任公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)

5、懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、銷售總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；11、制定公司的基本制度；12、制訂《公司章程》修改方案；13、董事會批準(zhǔn)運(yùn)用公司資產(chǎn)投資的權(quán)限為：（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項(xiàng)。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項(xiàng)，不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議，低于5%，由董事長決定。（二）對外融資事項(xiàng)。董事會有權(quán)決定單筆或一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項(xiàng)，超過50%的，應(yīng)當(dāng)由董5事會審議通過后提起股東大會審議。（三）

6、公司對外擔(dān)保。除章程第三十八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項(xiàng)外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上表決通過。（四）關(guān)聯(lián)交易。公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的交易累計(jì)額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外融資事項(xiàng)如果同時(shí)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限。對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由年度股東大會決議。14、公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會三分之

7、二以上董事審議表決通過,包括但不限于下列情形必須經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審批:（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的25%以后提供的任何擔(dān)保；（2）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的擔(dān)保；（5）對股東、實(shí)際控制人及