公司合并、分立登記指南

《公司合并、分立登記指南》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫(kù)。

1、公司合并、分立登記指南單位：新田縣工商行政管理局事項(xiàng)名稱公司合并、分立登記事項(xiàng)類別行政許可事項(xiàng)辦理依據(jù)1、《中華人民共和國(guó)公司法》（主席令第42號(hào)）2、《中華人民共和國(guó)行政許可法》（主席令第7號(hào)）3、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第156號(hào)）4、《企業(yè)登記程序規(guī)定》（國(guó)家工商行政管理總局令第9號(hào)）5、《關(guān)于印發(fā)＜內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范＞和＜內(nèi)資企業(yè)登記文書(shū)規(guī)范＞的通知》（國(guó)家工商行政管理總局工商企字〔2009〕83號(hào)）受理機(jī)構(gòu)新田縣工商行政管理局注冊(cè)分局決定機(jī)構(gòu)新田縣工商行政管理局辦理?xiàng)l件向新田縣工商行政管局申請(qǐng)公司合并、分立登記，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：已經(jīng)在新田縣工商行政管理局登

2、記。申請(qǐng)材料一、公司合并應(yīng)當(dāng)提交以下兩部分材料：第一部分：公司合并的有關(guān)材料1、合并公司各方簽署的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱；（2）合并形式；（3）合并后公司的名稱；（4）合并后公司的注冊(cè)資本；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）簽約日期、地點(diǎn)；（7）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。2、合并各方公司的股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于公司合并的決議；3、合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；4、依法刊登公告的報(bào)紙報(bào)樣；5、合并后的驗(yàn)資報(bào)告；6、因合并而注銷的合并方的注銷證明。第二部分：因合并辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料新設(shè)

3、合并按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫(xiě)有關(guān)表格并提交有關(guān)材料。吸收合并由合并后存續(xù)的公司按《公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫(xiě)有關(guān)表格并提交有關(guān)材料；吸收合并后涉及其他登記事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復(fù)的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應(yīng)當(dāng)在合并后存續(xù)的公司的變更登記前或者與合并后存續(xù)的公司的變更登記同時(shí)辦理公司注銷登記，其《準(zhǔn)予注銷登記通知書(shū)》作為合并后存續(xù)的公司的變更登記的材料。合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進(jìn)行清算，注銷登記可以不提交清算報(bào)告；但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算

4、事宜的除外。因合并新設(shè)的公司的經(jīng)營(yíng)范圍、吸收合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記注冊(cè)。因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)在合并公告45日之后。提交的申請(qǐng)書(shū)與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。二、公司分立應(yīng)當(dāng)提交以下兩部分材料：第一部分：公司分立的有關(guān)材料1、公司的股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于公司分立的決議；分立決議應(yīng)包含下列內(nèi)容：（1）分立形式；（2）公司財(cái)產(chǎn)的分割方案；（3）分立后公司的組建方案；（4）分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案。2、依法刊登公告的報(bào)紙報(bào)樣；3、因分立而注銷的注銷證

5、明（采取解散分立的提交）。第二部分：因分立辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料采取存續(xù)分立的，存續(xù)的公司按《公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫(xiě)有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理減資手續(xù)，存續(xù)分立后涉及其他登記事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復(fù)的材料可不再提交；因分立而新設(shè)的公司按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫(xiě)有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理設(shè)立登記。采取解散分立的，原公司按《公司注銷登記提交材料規(guī)范》提交有關(guān)材料，辦理注銷登記；原公司注銷后，分立后新設(shè)的公司按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫(xiě)有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理設(shè)立登記。分立涉及注銷登記的，提交

6、分立決議中載明的有關(guān)內(nèi)資公司財(cái)產(chǎn)處置方案的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報(bào)告；如分立決議中載明有關(guān)注銷方需先行辦理清算事宜的，應(yīng)進(jìn)行清算。自公告45日后，登記機(jī)關(guān)方受理分立的申請(qǐng)（包括注銷登記）。提交的申請(qǐng)書(shū)與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。辦理程序一、審查新田縣工商行政管理局收到申請(qǐng)后，對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。申請(qǐng)材料齊全是指國(guó)家工商行政管理總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求申請(qǐng)人提交的全部材料。申請(qǐng)材料符合法定形式是指申請(qǐng)材料符合法定時(shí)限、記載事項(xiàng)符合法定要求、文書(shū)格式符合規(guī)范。二、受理經(jīng)對(duì)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)審查，新田縣工商行政管理局根據(jù)下列情

7、況分別作出是否受理的決定：（一）申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請(qǐng)人按照新田縣工商行政管理局的要求提交全部補(bǔ)正申請(qǐng)文件、材料的，決定予以受理。（二）申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式，但新田縣工商行政管理局認(rèn)為申請(qǐng)文件、材料需要核實(shí)的，決定予以受理，同時(shí)書(shū)面告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由以及時(shí)間。（三）申請(qǐng)文件、材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤的，允許申請(qǐng)人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由申請(qǐng)人在更正處簽名或者