公司合并、分立登記指南

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1、公司合并、分立登記指南單位：新田縣工商行政管理局事項名稱公司合并、分立登記事項類別行政許可事項辦理依據(jù)1、《中華人民共和國公司法》（主席令第42號）2、《中華人民共和國行政許可法》（主席令第7號）3、《中華人民共和國公司登記管理條例》（國務院令第156號）4、《企業(yè)登記程序規(guī)定》（國家工商行政管理總局令第9號）5、《關(guān)于印發(fā)＜內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范＞和＜內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范＞的通知》（國家工商行政管理總局工商企字〔2009〕83號）受理機構(gòu)新田縣工商行政管理局注冊分局決定機構(gòu)新田縣工商行政管理局辦理條件向新田縣工商行政管局申請公司

2、合并、分立登記，應當具備下列條件：已經(jīng)在新田縣工商行政管理局登記。申請材料一、公司合并應當提交以下兩部分材料：第一部分：公司合并的有關(guān)材料1、合并公司各方簽署的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；合并協(xié)議應當包括下列內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱；（2）合并形式；（3）合并后公司的名稱；（4）合并后公司的注冊資本；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案；（6）簽約日期、地點；（7）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。2、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件；4、依法刊登公告的報紙報

3、樣；5、合并后的驗資報告；6、因合并而注銷的合并方的注銷證明。第二部分：因合并辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料新設(shè)合并按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料。吸收合并由合并后存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料；吸收合并后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應當在合并后存續(xù)的公司的變更登記前或者與合并后存續(xù)的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《準予注銷登記通知書》作為合并后存續(xù)

4、的公司的變更登記的材料。合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告；但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。因合并新設(shè)的公司的經(jīng)營范圍、吸收合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應當在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記注冊。因合并申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應當在合并公告45日之后。提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。二、公司分立應當提交以下兩部分材料：第一部分：公司分

5、立的有關(guān)材料1、公司的股東會或股東大會關(guān)于公司分立的決議；分立決議應包含下列內(nèi)容：（1）分立形式；（2）公司財產(chǎn)的分割方案；（3）分立后公司的組建方案；（4）分立后原公司債權(quán)、債務的承繼方案。2、依法刊登公告的報紙報樣；3、因分立而注銷的注銷證明（采取解散分立的提交）。第二部分：因分立辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料采取存續(xù)分立的，存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理減資手續(xù)，存續(xù)分立后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復的材

6、料可不再提交；因分立而新設(shè)的公司按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理設(shè)立登記。采取解散分立的，原公司按《公司注銷登記提交材料規(guī)范》提交有關(guān)材料，辦理注銷登記；原公司注銷后，分立后新設(shè)的公司按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理設(shè)立登記。分立涉及注銷登記的，提交分立決議中載明的有關(guān)內(nèi)資公司財產(chǎn)處置方案的債權(quán)、債務承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告；如分立決議中載明有關(guān)注銷方需先行辦理清算事宜的，應進行清算。自公告45日后，登記機關(guān)方受理分立的申請（包括注銷登記）。提交的申請書與其

7、它申請材料應當使用A4型紙。辦理程序一、審查新田縣工商行政管理局收到申請后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。申請材料齊全是指國家工商行政管理總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求申請人提交的全部材料。申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規(guī)范。二、受理經(jīng)對申請人提交的申請審查，新田縣工商行政管理局根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照新田縣工商行政管理局的要求提交全部補正申請文件、材料的，決定予以受理。（二）申請文件

8、、材料齊全，符合法定形式，但新田縣工商行政管理局認為申請文件、材料需要核實的，決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者