公司分立步驟

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公司分立流程一、了解被分立公司情況對公司經(jīng)營范圍、資產(chǎn)數(shù)目、股東情況、職工情況等有一定了解,并了解分立的原因及目的.二、董事會擬定分立方案,其內(nèi)容為:1.確立公司分立基準(zhǔn)日：以審計日為基準(zhǔn)日。需專業(yè)審計機(jī)構(gòu)對公司資產(chǎn)進(jìn)行審計,并負(fù)責(zé)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單．在稅務(wù)方面,應(yīng)對公司分立的稅務(wù)方案做統(tǒng)籌考慮，需按市場公允值計算計稅基礎(chǔ)，評估凈值日和審計基準(zhǔn)日為同一日。2.資產(chǎn)劃分（1)確立劃分原則(按業(yè)務(wù)劃分或其他方法劃分)(2）資產(chǎn)劃分方案。資產(chǎn)的承繼：包括流動資金、動產(chǎn)以及不動產(chǎn)業(yè)務(wù)的承繼:資質(zhì)、許可、知識產(chǎn)權(quán)等如何劃分?（3）負(fù)債劃分方案。債權(quán)債務(wù)的承繼:負(fù)債對外連帶,對內(nèi)如何約定?是否能與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議?３．員工安置方案4.分立進(jìn)度,以及過渡期的安排協(xié)商約定分立進(jìn)度,且對在這個過渡期間的債權(quán)、債務(wù)、財產(chǎn)保全等事項進(jìn)行約定.在此期間，除非正常經(jīng)營所必須的或是已簽訂的生效合同等，原則上不得再對資產(chǎn)進(jìn)行處分，不得再對外放棄權(quán)利,或是承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。５.資產(chǎn)交割安排6.對異議股東或小股東的安排

1是否通過收購股權(quán)的方式解決異議股東或者小股東的問題？7。其他事項的安排二、股東會決議根據(jù)《公司法》，公司分立屬于特別決議事項。對有限公司,需代表２/3以上表決權(quán)的股東通過?？梢蠊蓶|進(jìn)行承諾.三、簽署分立協(xié)議分立協(xié)議應(yīng)記載內(nèi)容一般應(yīng)為,分立前公司的注冊信息、資產(chǎn)負(fù)債情況、股東持股比例、分立方式、資產(chǎn)分割方案；分立后各公司擬申請的名稱、住所地、法定代表人、注冊資本、股東持股比例、原公司的債權(quán)債務(wù)繼承方案,職工安置辦法以及違約責(zé)任等。分立協(xié)議由被分立公司和分立出來的各公司的法定代表人共同簽署．四、通知債權(quán)人并發(fā)布公告1.根據(jù)公司法第一百七十六條，“公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！钡囊螅环至⒐緫?yīng)當(dāng)在股東會決議作出后,在省級報刊上至少發(fā)布三次公告（對于報紙級別和次數(shù)法律沒有明確要求,為以防出現(xiàn)麻煩所以最好發(fā)布三次)2.公司登記條例第三十九條“公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記,提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明?！蔽濉Ψ至①Y產(chǎn)進(jìn)行單獨評估根據(jù)新公司法不需要驗資,但是涉及稅率等問題應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。六、針對異議股東的股權(quán)收購

2可將異議股東股權(quán)收購后通過減資或者轉(zhuǎn)讓給其他股東等辦法注銷其股東資格。七、資產(chǎn)交割分立后的公司簽署資產(chǎn)交割確認(rèn)手續(xù)八、工商登記1．原公司變更登記需提交以下材料：（1）公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》（領(lǐng)取);(2)公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（領(lǐng)取);（３)原公司股東會關(guān)于分立的決議；(4）刊登原公司分立公告的報紙報樣；（5）原公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的情況說明;(6)修改后的公司章程或者公司章程修正案(由公司法定代表人簽署）；(7）涉及其他登記事項變更的，需提交相應(yīng)的文件；(8)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定公司分立須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；(9）公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本．2。新設(shè)立公司除按設(shè)立登記提交材料外,還需提交以下材料:（１)原公司股東會關(guān)于分立的決議;（２)刊登原公司分立公告的報紙報樣;(3)原公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明;(4）法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定公司分立須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。注:依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司因合并、分立申請設(shè)立、變更或注銷登記適用本規(guī)范.

3以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件?！√峤粡?fù)印件的,應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。