盡職調(diào)查指引

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1、直接投資項目盡職調(diào)查工作指引第一章總則?第一條為規(guī)范直接投資項目經(jīng)理對目標公司進行直接投資的盡職調(diào)查工作，制定本指引。?第二條盡職調(diào)查是指投資經(jīng)理遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬投資公司進行全面調(diào)查，以有充分理由確信目標公司經(jīng)營真實性的過程。?第三條投資經(jīng)理應按照本指引的要求，認真履行盡職調(diào)查義務。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，項目經(jīng)理還應對足以影響公司管理層決策的其他重大事項進行調(diào)查。?第二章??基本要求?第四條項目經(jīng)理負責對目標公司進行盡職調(diào)查工作。?可以視情況需要

2、組成項目小組。第五條項目小組成員應遵守有關(guān)保密制度,不得利用內(nèi)幕信息直接或間接為項目經(jīng)理、本人或他人謀取利益。?第六條??盡職調(diào)查方法包括但不限于:?(一)與公司管理層(包括董事、監(jiān)事及高級管理人員，下同)交談；?(二)列席公司董事會、股東大會會議；?(三)查閱公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等；?(四)實地察看或監(jiān)盤重要實物資產(chǎn)(包括物業(yè)、廠房、設(shè)備和存貨等)；?(五)通過比較、重新計算等方法對數(shù)據(jù)資料進行分析,發(fā)現(xiàn)重點問題；?(六)詢問公司相關(guān)業(yè)務人員；?(七)聽取

3、公司核心技術(shù)人員和技術(shù)顧問以及有關(guān)員工的意見；?(八)與注冊會計師、律師密切合作,聽取專業(yè)人士的意見；?(九)向包括公司客戶、供應商、債權(quán)人、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商部門、稅務部門、同行業(yè)公司等在內(nèi)的第三方就有關(guān)問題進行廣泛查詢(如面談、發(fā)函詢證等)；?(十)取得公司管理層出具的、表明其提交的申請掛牌文件內(nèi)容屬實且無重大遺漏的聲明書等。?第七條?項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行。項目小組應對專業(yè)人士的意見進行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷

4、專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應對所引用的意見負責。?對于認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項目小組應進行調(diào)查。?項目小組應根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關(guān)風險點進行重點調(diào)查。第八條?盡職調(diào)查時，項目小組成員應對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，明確職責。項目小組負責人對盡職調(diào)查工作負全面責任。?第九條??項目經(jīng)理應建立盡職調(diào)查工作底稿制度。?工作底稿應當真實、準確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)

5、范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應說明的事項。?工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應實施必要的調(diào)查程序，形成相應的調(diào)查記錄和必要的簽字。?作底稿應有索引編號。相關(guān)工作底稿之間,應保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時,應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。?第十條??項目小組應在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告。?

6、第三章盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法?第一節(jié)公司可持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查?第十一條??調(diào)查公司所屬行業(yè)是否屬于國家政策限制發(fā)展的范圍。?根據(jù)公司的主營業(yè)務，確定公司所屬行業(yè)，并查閱國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)行業(yè)目錄。?如公司所屬行業(yè)屬于國家特許經(jīng)營的，應查閱公司從相關(guān)主管部門取得的特許經(jīng)營證書等文件。?第十二條??調(diào)查公司主營業(yè)務。?通過詢問管理層、查閱經(jīng)審計的財務報告、聽取注冊會計師意見等方法，了解公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產(chǎn)品而投入的資金、人員及設(shè)備等情況。?計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入的比例，評價公司主營業(yè)務

7、在經(jīng)營性業(yè)務中的地位。通過詢問管理層、查閱公司待履行的重大業(yè)務合同等方法，分析公司是否有變更主營業(yè)務的可能性。?第十三條??調(diào)查公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位，分析主要產(chǎn)品的市場前景。?搜集同行業(yè)企業(yè)數(shù)量、進入壁壘和產(chǎn)品差異性等資料，分析公司所屬行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)和競爭狀況，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)周期等因素，綜合分析公司發(fā)展所處市場環(huán)境。?搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。?比較公司歷年的銷售、利潤、資產(chǎn)規(guī)模等數(shù)據(jù)，計算主營業(yè)務收入

8、年增長率、主營業(yè)務利潤年增長率等指標，分析公司業(yè)務增長速度，結(jié)合市場營銷計劃，對公司主要產(chǎn)品的市場前景進行分析。?第十四條??調(diào)查公司主要產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢及研發(fā)能力。?分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況。考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性及核心技術(shù)的保護，評價公司技術(shù)優(yōu)勢。?分析公司的研發(fā)機構(gòu)、研發(fā)人員、歷年研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務收入的比重、主要產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)狀況、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，對公司的研發(fā)能力進行評價。?第十五條??調(diào)