成立合資公司章程、不設董事會不設監(jiān)事會的合資有限公司章程、XXXX公司章程.doc

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合資經營**公司章程 目錄 第一章總則第二章宗旨、經營范圍和規(guī)模第三章投資總額和注冊資本第四章董事會的組成及其職權第五章董事會的程序和議事規(guī)則第六章經營管理機構第七章財務會計第八章利潤分配及虧損第九章職工第十章工會組織第十一章期限、終止、清算第十二章規(guī)章制度第十三章附則 30 第一章總則 第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，***************公司（以下簡稱甲方），與*********公司（以下簡稱乙方），經過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，一致同意決定在遼寧(營口)沿海產業(yè)基地共同投資，建立合資經營企業(yè)*********公司（以下簡稱合資公司），特制訂本公司章程。第二條合資公司名稱、法定地址及其分支機構1、合資公司名稱為：*********公司英文名稱為：*************。2、合資公司的法定地址：遼寧（營口）沿海產業(yè)基地*****；3、根據中國法律的規(guī)定，經審批機構的批準，合資公司可在中國境內、外設立分支機構。第三條合資各方的名稱、法定住所、法定代表人及國籍：甲方：**********；法定住所：***************；法定代表人：*******國籍：**********。乙方：***********公司；法定住所：***********；法定代表人：********；國籍：**********。第四條合資公司為有限責任公司。30 第五條合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例的規(guī)定。 第二章宗旨、經營范圍和規(guī)模 第六條合資公司的宗旨為：公司以獲得合法的贏利為經營目的，并能促進中國經濟的發(fā)展和科學技術水平的提高，使雙方獲得滿意的經濟效益。第七條合資公司經營范圍為：第八條合資公司的生產規(guī)模如下： 第三章投資總額和注冊資本 第九條合資公司的投資總額為美元****萬，注冊資本為美元***萬。第十條甲、乙雙方的出資如下：甲方出資美元***萬，占注冊資本的***%；乙方出資美元***萬，占注冊資本的****%。第十一條甲方以相當于美元***萬元的人民幣現(xiàn)匯出資（人民幣折合美元按繳資當日中國國家外匯管理局對外公布的市場匯價折算），占公司注冊資本的***％；乙方以****萬元出資，占注冊資本的***％。合資公司的注冊資本由甲、乙雙方按其在注冊資本中的出資比例一次性繳付各自認繳的出資額，其中甲方自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個月內一次性繳清，乙方自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個月內一次性繳清。第十二條甲、乙雙方繳付出資后，經合資公司聘請在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。出資證明書的主要內容有：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。30 第十三條合資期內，合資公司不得抽逃出資。第十四條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額的，須經另一方書面同意，并報原審批機構批準。合資一方轉讓全部或部分出資額時，合資其他方有優(yōu)先購買權。轉讓方應把轉讓的條款和條件以書面的形式通知另一方。合資一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合資另一方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，應不間斷合資公司的經營管理和合同履行。第十五條在合資期內，因接納新的合資者，需要增加注冊資本時，應經原合資各方一致同意，修改合資公司合同和章程，報原審批機構批準，并在一個月內向原登記注冊機關辦理變更登記手續(xù)。合資公司注冊資本的增加，合資各方出資額的轉讓或以其他方式處置時，應訂補充協(xié)議，由董事會會議通過，并報原審批機構批準，向原登記注冊機關辦理變更登記手續(xù)。合資公司在變更其注冊資本時，應聘請中國注冊會計師進行驗證。 第四章董事會的組成及其職權第十六條合資公司設董事會。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，即為合資公司董事會成立之日。第十七條董事會由名董事組成，其中：甲方委派名董事，乙方委派名董事。第十八條董事長名，由30 方委派擔任。董事長及董事任期為三年，任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第十九條董事長是合資公司的法定代表人。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會及董事長有權監(jiān)督檢查總經理執(zhí)行董事會會議決議的情況，但不得干預總經理的日常管理工作。第二十條董事長或董事如不稱職，或有違法行為，其委派方可以撤換。但要以書面文件通知合資另一方，同時委派他人接替。甲、乙雙方在委派和更換董事會人選時，應書面通知董事會。第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構。第二十二條董事會有權按合同和章程的規(guī)定，決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：1、批準或修改總經理提出的生產經營及財務的年度計劃2、批準年度收支決算、合資公司發(fā)展基金、儲備基金及職工獎勵基金及其使用方案、年度利潤分配方案3、決定設立分支機構4、修改合資公司章程及制定合資公司重要規(guī)章制度5、討論決定合資公司停業(yè)、終止和與另一個經濟組織合并6、決定合資公司注冊資本的增加或轉讓7、決定聘任或解任合資公司管理人員，確定其工資待遇并按合同的規(guī)定，制定他們的職責范圍8、領導合資公司的清算工作9、其他應由董事會決定的重大事宜 30 第五章董事會的程序和議事規(guī)則 第二十三條董事會例會每年召開一次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議原則上在合資公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持。第二十六條董事會應在董事會前三十天書面通知各位董事，寫明會議內容、時間和地點。第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則視為棄權。棄權不影響董事會會議就重大問題做出決議。第二十八條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。記錄的內容包括：會議的時間、地點、議事日程、出席會議的董事及列席人員名單，會議的一切決議和事項。該記錄由合資公司存檔。第三十條下列事項須經董事會一致通過：1、合資公司章程的任何修改2、合資公司的中止、解散3、合資公司注冊資本的增加、資產抵押、合資各方出資額轉讓4、合資公司與其它經濟組織的合并，合資公司分支機構的設立5、合資公司經營范圍和經營規(guī)模的改變30 6、批準或修改總經理提出的生產經營計劃和年度財務計劃7、討論決定合資公司的發(fā)展規(guī)劃、年度收支預算以及利潤分配方案8、決定合資公司管理人員的任命、聘請、解聘及其職權和待遇9、討論和批準合資公司重要規(guī)章制度10、確定產品的最低外銷價格11、決定合資公司以雙方出資的現(xiàn)金購買國內外設備的價格、型號、產地等第三十一條下列事項須董事會三分之二以上董事半數(shù)通過。1、制定合資公司一般規(guī)章制度2、未包括在年度預算之內的超支部分3、合資公司工作人員的工資待遇及其部門經理的職責范圍4、決定籌建處主任、副主任的任命及其職責5、決定合資公司投保險別、投保價值6、其它須由董事會做出決議的事項第三十二條董事會在討論本章程第三十、第三十一條規(guī)定的各項事宜時，應遵循中國法律、法規(guī)及有關規(guī)定和合同、章程規(guī)定的原則行事。第三十三條合資公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人，由甲方委派。第三十四條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權：（1）檢查公司財務；30 （2）對董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程，行為進行監(jiān)督。（3）當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理予以糾正。（4）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十五條監(jiān)事任期屆滿未及時委派，或者監(jiān)事在任期內辭職在委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司的有關規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第六章經營管理機構 第三十六條合資公司經營職責是：負責合資公司日常管理工作。合資公司經營管理機構設總經理名。第三十七條總經理的職責是：1、執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常管理工作2、提出合資公司的生產經營計劃、生產發(fā)展規(guī)劃3、監(jiān)督執(zhí)行合資公司的各項規(guī)章制度4、在董事會授權的范圍內，對外代表合資公司簽署有關文件，對內任免下屬人員5、改善經營管理水平，提高經濟效益，負責完成董事會提出的利潤指標6、確定實施安全生產措施，保護職工的安全，使合資公司的資產免受損失7、行使董事會確定的其他職責總經理在處理合資雙方利益以及對合資公司職工的聘用、解雇、開除、晉級等重要問題時，由董事會會議做出具體規(guī)定。30 第三十八條總經理的任期為三年，任期屆滿，經董事會聘任可以連任。第三十九條董事長或董事經董事會聘請，可兼任合資公司的總經理及其他高級管理人員。第四十條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理。第四十一條總經理、副總經理不得參與其他經濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭。第四十二條合資公司設總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十三條總會計師和審計師由總經理領導。總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。第四十四條總經理、總會計師和其他高級職員請求辭職時，應提前三個月向董事會提出書面報告，經董事會批準后，方可離職。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的或不稱職的，經董事會決議，可隨時解聘。如有觸犯刑律的，要依法追究其刑事責任。第四十五條合資公司下設財務、行政等部門，協(xié)助總經理具體辦理分管業(yè)務。 第七章財務會計 第四十六條合資公司的財務會計制度，應根據中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合合資公司的實際情況加以制定，并報財政部門、稅務機關備案。30 第四十七條合資公司會計年度采用公歷年度制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十八條合資公司總會計師協(xié)助總經理負責主持合資公司的財務會計工作，必要時，可設副總會計師協(xié)助總會計師工作。第四十九條合資公司設審計師，負責審計、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向董事會、總經理提出報告。第五十條合資公司的一切自制憑證、帳簿、報表，必須用中文書寫，也可以同時用合資雙方商定的另外一種文字書寫。第五十一條合資公司采用人民幣為記帳本位幣。經雙方商定，也可采用某一種外幣為本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第五十二條合資公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應按實際收付的貨幣記帳。以外幣記帳的合資公司，除編制外幣的會計報表外，還應編制折合人民幣的會計報表，因匯率的差異而發(fā)生的折合記帳本位幣差額，作為匯兌損益列帳。記帳匯率變動，有關外幣各帳戶的帳面余額，于年終結算時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定進行會計處理。第五十三條合資公司在中國銀行或其分行或國家外匯管理同意的可以經營外匯業(yè)務的其他銀行開立人民幣及外匯帳戶。第五十四條合資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十五條合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：1、合資公司的所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量30 2、合資公司的所有物資出售及購入情況3、合資公司注冊資本及負債情況4、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況第五十六條合資公司財務會計部門應在每一個會計年度的頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十七條合資公司對合資各方自費聘請審計師查閱合資公司帳簿時，應提供方便。第五十八條合資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。第五十九條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定及合同的規(guī)定辦理。 第八章利潤分配及虧損 第六十條合資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則繳納的企業(yè)所得稅后的利潤，按下列原則進行分配：1、提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定。2、儲備基金提取到與注冊資本金額相等時，可以不再提取。3、合資公司按本條1的規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，如董事會確定分配，應按照合資雙方的出資比例進行分配。第六十一條30 合資公司如發(fā)生虧損，根據中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定，可用合資公司的儲備基金來彌補。以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第九章職工 第六十二條合資公司職工的收入、招聘、辭退、辭職、工資保險、職工安全、衛(wèi)生、勞動保護等事宜，按照中國的有關法律和法規(guī)以及中華人民共和國勞動主管部門的有關規(guī)定辦理。第六十三條合資公司應加強對職工的業(yè)務技術培訓，建立嚴格的考核制度，使他們在經營管理技能方面，適應現(xiàn)代企業(yè)的要求。第六十四條合資公司所需的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經勞動部門同意后，由合資公司公開招收。但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十五條合資公司有權對違犯合資公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧訌氖虏块T備案。第六十六條職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據合資公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產的發(fā)展、職工業(yè)務水平和技術技能的提高，職工的工資和勞動保險等福利待遇，應適當增加。職工的工資和勞動保險等事宜，應分別在合資公司的各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第六十七條合資公司應按照中國政府的有關規(guī)定，向所在地的勞動管理部門所屬的社會保險機構和勞動服務公司分別繳納中國職工的退休金和待業(yè)保險金。 第十章工會組織 第六十八條30 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十九條合資公司工會是職工利益的代表，它的基本任務是：依法維護職工的民主權利、物資利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經濟任務。第七十條合資公司工會代表職工與合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第七十一條合資公司的工會代表有權列席有關討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、職工安全、衛(wèi)生和保險問題時，工會代表有權列席會議，董事會應聽取職工的意見，取得工會的合作。第七十二條合資公司工會調解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第七十三條合資公司應積極支持公司工會的工作。合資公司應按照《中國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉行職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合資公司每月按合資公司職工（含外籍職工）實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用工會經費。 第十一章期限、終止、清算 第七十四條合資公司的合資期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十五條甲、乙雙方如一致同意延長合資經營期限，經董事會會議做出決議，應在合資期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方可延長，并向原登記注冊機構辦理變更登記手續(xù)。30 第七十六條甲、乙雙方如一致認為終止合同、章程符合合資各方的最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，須經董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。第七十七條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙雙方中的任何一方有權依法終止合資：1、合資公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；2、甲、乙雙方中的任何一方嚴重違反合資合同、章程及合同附件規(guī)定的義務時，在接到另一方書面通知后三十天內仍得不到糾正，致使合資公司無法繼續(xù)經營；3、合資一方未按合同規(guī)定的出資期限繳付其出資并逾期超過一個月；4、合資公司因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受自然損失，無力繼續(xù)經營；5、合資公司未達到經營目的，同時又無發(fā)展前途；6、合資公司違反中國的法律、法規(guī)進行經營，登記機關會同原審批機構依法終止其合資；7、仲裁機關或人民法院裁決或判決合資公司合同、章程終止的；8、合資公司合同、章程規(guī)定的其他解散原因已經出現(xiàn)。本條2、3、4、5、8情況發(fā)生時，應由董事會提出決議，報審批機構。在本條例3項情況下，董事會會議不能舉行，或雖能舉行，但形不成解散決議，守約方有權終止合同并要求違約方賠償合資公司的經濟損失。在本條1、6、7情況下，合資公司自行終止。第七十八條30 合資期滿或提前終止合資時，董事會應按《公司法》規(guī)定提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合資公司財產進行清算。第七十九條清算組成員按《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定組成。第八十條清算組的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算，提出財產作價原則和計算依據。清算組先行使下列職權：1、召集債權人會議2、接管合資公司的財產，編制資產負債表、財產目錄3、制定清算方案4、收回債權和清算債務5、追索合資各方應繳未繳的款項6、分配剩余財產7、清算組代表合資公司起訴或應訴第八十一條清算費用和清算組成員的酬勞，應從合資公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。除以財產擔保的債務外，合資公司的債務應按下列順序，從合資公司的現(xiàn)有財產中支付：1、合資公司尚未支付的職工工資薪金2、合資公司所欠職工的社會保險費用3、截止到中止營業(yè)日所拖欠的國家或地方的稅收款項4、其他債務第八十二條清算組對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。合資公司進行清算時，其資產總額或者剩余財產減除企業(yè)未分配利潤，各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應依法繳納企業(yè)所得稅。30 第八十三條清算結束后，合資公司向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，并同時對外公告。 第十二章規(guī)章制度 第八十四條合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序、質量管理制度、安全生產制度；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務制度；7、公司解散時的清算程序；8、其它必要的規(guī)章制度。 第十三章附則第八十五條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。第八十六條本章程用中文書寫，正本一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，其余報審批機構等。第八十七條本章程須經遼寧（營口）沿海產業(yè)基地商務局批準后方能生效，修改時同。第八十八條本章程由甲、乙各方的授權代表在中國遼寧省營口市簽字。 30 甲方：********************公司（蓋章） 法定代表人（簽字）：　　　　　　　 乙方：*******************公司（蓋章） 代表人（簽字）：　　　　　　　 *********年***月***日xxxx章程第一章總則第一條為加強和改善企業(yè)經營管理，適應改革開放需要，促進企業(yè)健康發(fā)展，根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，制定本章程。 第二章名稱和住所第二條本公司全稱為XXXXXX，隸屬XXXXXX領導，并在xx市工商行政管理局核準登記注冊，具有法人資格,統(tǒng)一社會信用代碼xxxxxxxxxxx。第三條XXXXXX的地址為：南陽市新華東路。 第三章經濟性質 第四條XXXXXX為集體所有制企業(yè)。獨立核算，自負盈虧，自我發(fā)展，獨立承擔民事責任。 第四章注冊資本 第五條30 XXXXXX注冊資本xxxxxx萬元人民幣，系企業(yè)自籌資金，滾動發(fā)展積累。 第五章經營方式和經營范圍 第六條XXXXXX經營方式：生產、銷售、服務。第七條XXXXXX經營范圍：xx第六章組織機構第八條公司下設十個科室：辦公室、財務科、審計科、人力資源科、政工科、整頓辦、供應科、營銷科、生產綜合辦公室、質檢科；兩個中心：物業(yè)管理中心（物業(yè)管理辦公室、基建維修科）和生活服務中心；五個生產車間：xx車間、xx車間、xx車間、xx車間、xx車間；一個廢料場。第九條職工代表大會為本企業(yè)最高權力機構。其職責：1、審議本公司的工作報告、經營方針及決策、長遠及年度計劃、技術改造、財務預決算方案等。2、審議本公司的獎懲與利潤分配辦法。3、對本公司的分立、合并、變更、終止和財務清算等事項作出決定。4、本章程規(guī)定的其他職權。 第七章法定代表人的產生及職權 第十條企業(yè)法定代表人企業(yè)主管部門XXXXXX任命。第十一條法定代表人的職權：1、負責公司的全面工作，主持生產、經營和管理；組織實施職工代表大會和公司領導班子的決議；定期向職工報告工作。2、決定招聘職工。30 3、擬訂公司財務管理方案和主持制定公司各項管理制度。4、執(zhí)行公司章程授予的其他權利。 第八章財務管理和利潤分配 第十二條本公司執(zhí)行中華人民共和國《會計法》、《企業(yè)會計準則》等財務管理辦法，加強成本核算與管理，嚴格控制非生產性開支，實行法定代表人一支筆審批制度，大額費用開支經公司領導班子集體研究決定。第十三條利潤分配：1、本公司取得的利潤，嚴格按照國家、集體、職工個人三者利益兼顧原則進行合理分配。2、對稅后利潤主要用于公司擴大再生產。 第九章勞動用工制度 第十五條本公司職工執(zhí)行合同制。簽訂以國家《勞動法》為準則的勞動合同書。聘用期最低不得少于一年。并經雙方協(xié)商，續(xù)訂或者終止合同。 第十章章程修改程序和終止程序 第十六條本公司章程如需修改或補充，首先要由法人代表提出修改意見，提交職工代表大會審議通過，并報XXXXXX批準。第十七條當本公司發(fā)生下列情況之一者，報河南中煙工業(yè)有限責任公司同意后，應予以終止。1、公司違犯國家法律法規(guī)，被依法撤消的；2、職工代表大會決定解散的；3、因經營不善，依法宣布破產的；4、因不可抗力，公司無法繼續(xù)經營的。30 第十八條本公司如果終止時，應依法成立清財小組。其成員由xxxxxxxxxxxxxxxxxxx由批準通過。第十九條清算結束后，清財小組應將清算結果報請xxxxxxxxxxxxxxx和市工商行政管理局，申請注銷登記。 第十一章附則 第二十條本章程由本公司法定代表人負責解釋。第二十一條本章程由職工代表大會審議通過后生效。合資有限公司章程示范文本有限公司章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設立有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：公司第二條公司住所：第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。 30 第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元；公司實收資本：人民幣萬元。第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間首期第二期第三期。。。。。。首期第二期第三期。。。。。。首期第二期第三期30 。。。。。。第六條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準公司監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。30 第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十二條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由（注：此處填寫執(zhí)行董事或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）30 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第十五條公司股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第十六條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三年，由產生（注：股東可以約定產生方式，如：股東會選舉，股東任免等）。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十七條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）30 根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；（一）制定公司的基本管理制度；（注：股東對于上述職權可另行約定）第十八條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十九條公司設經理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經理。經理每屆任期為年，任期屆滿，可以連任。經理對股東會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東會授予的其他職權。（注：股東對于上述八項職權可另行約定）（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不需寫入章程）第二十條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。30 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條公司監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責）第二十二條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十三條公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六章公司的法定代表人第二十四條公司的法定代表人由擔任（注：由執(zhí)行董事或經理擔任）。 第七章股權轉讓30 第二十五條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（注：此條內容股東可另作約定）第二十六條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十七條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第二十八條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。 30 第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。第三十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由（注：選填股東會或執(zhí)行董事）決定。第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十三條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十四條　公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十五條30 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十六條公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。 第十章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務第三十八條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。第三十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第四十條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；30 （七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。第四十一條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項第四十二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。第四十四條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十五條本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字（法人股東蓋章）： 年月日 注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。30