國有企業(yè)(合資)有限責任公司章程范本、國有企業(yè)合資公司章程模板、合資公司章程.doc

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（合資）有限責任公司章程范本有限責任公司章程范本5050 使用說明一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的內(nèi)容，請根據(jù)具體情況填寫。二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者條款中的“/”部分，請根據(jù)具體情況選擇其一。三、本公司章程范本正文部分所表述的“注釋”部分不屬于章程條款，僅為條款使用的具體說明。四、公司不設董事會只設執(zhí)行董事的，或者不設監(jiān)事會只設一至二名監(jiān)事的，應根據(jù)實際情況對本公司章程范本中關于董事會、監(jiān)事會的條款內(nèi)容作相應調(diào)整。5050 目錄第一章　　總則第二章　　經(jīng)營范圍、期限和注冊資本第三章　　股東、出資和股權比例第四章　　股權轉讓第五章　　股東會第六章　　董事會第七章　　總經(jīng)理第八章　　監(jiān)事會第九章　　財務、會計第十章　　勞動人事第十一章　合并與分立、增資與減資、解散與清算第十二章　附則5050 第一章　總則第一條　為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規(guī)，結合公司的實際情況，制定本章程。第二條公司名稱和住所公司中文名稱：【中文名稱】公司英文名稱：【英文名稱】公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】第三條　公司【董事長/總經(jīng)理】是公司的法定代表人。注釋：董事長和總經(jīng)理選擇其一為法定代表人。第四條　公司的組織形式為有限責任公司。公司是獨立于股東各方的企業(yè)法人，自主經(jīng)營，獨立核算，自擔風險，自負盈虧，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第五條　公司遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第六條　公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第七條　股東會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會應當職責明確，形成各負其責、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的公司法人治理結構與機制。公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內(nèi)部管理體制。第八條5050 　公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。第九條　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。第十條　公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。第十一條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的活動條件。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。第十二條　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第二章　經(jīng)營范圍、期限和注冊資本第十三條　公司經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍具體內(nèi)容】注釋：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第十四條　公司的經(jīng)營期限為【具體年限】/【永久存續(xù)】。經(jīng)股東會決定，經(jīng)營期限可以延長。5050 注釋：經(jīng)營期限永久存續(xù)的，無須再經(jīng)股東會決定延長經(jīng)營期限。第十五條　公司的注冊資本為人民幣【具體金額】元。第三章　股東、出資和股權比例第十六條　公司的股東為：（一）神華集團有限責任公司（二）【其他股東名稱】第十七條　神華集團有限責任公司出資方式和比例如下：以貨幣出資人民幣【具體金額】元；以經(jīng)評估的【實物/知識產(chǎn)權/土地使用權】出資，折合人民幣【具體金額】元。神華集團有限責任公司以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%?！酒渌蓶|名稱】出資方式和比例如下：以貨幣出資人民幣【具體金額】元；以經(jīng)評估的【實物/知識產(chǎn)權/土地使用權】出資，折合人民幣【具體金額】元?！酒渌蓶|名稱】以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%。注釋：①股東可以單獨或者同時用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，必須是可以用貨幣估價并可以依法轉讓的。②全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。③5050 注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。④公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。非經(jīng)股東會同意，股東不得對其在公司的股權設置擔保。第十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。第二十一條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。股東所持出資證明書遺失時，可由股東聲明原出資證明書作廢后，向公司申請補發(fā)。5050 第二十二條　公司應當置備股東名冊,記載下列事項:（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第四章　股權轉讓第二十三條　公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。注釋：只有兩名股東的，應將“應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”修改為“應當經(jīng)其他股東同意”，將“其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉讓的”修改為“其他股東不同意轉讓的”。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。注釋：只有兩名股東的，應刪除本款。股東向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司轉讓股權的，其他股東應當同意該項股權轉讓、放棄優(yōu)先購買權，并配合轉讓方和受讓方辦理股權轉讓手續(xù)。第二十四條5050 　股東依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第五章　股東會第二十五條　公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資、融資計劃；（二）決定公司對外資產(chǎn)處置、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經(jīng)營性機構、從事證券、期貨等高風險投資等事項；（三）決定公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數(shù)）的對外投資事項；（四）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準董事會的報告；（六）審議批準監(jiān)事會的報告；（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十六條5050 　對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十七條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應在上一會計年度結束之后的六個月內(nèi)召開。代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權的股東，三分之一以上（含本數(shù)）的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。董事會應當自接到提議后七日內(nèi)召集股東會臨時會議。第二十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會作出決議，須經(jīng)代表半數(shù)以上（含本數(shù)）表決權的股東通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權的股東通過。注釋：股東雙方股權接近的，可對表決通過比例“半數(shù)以上、三分之二”進行調(diào)整。第二十九條　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議通過。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。注釋：只有兩名股東的，應將“該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過”修改為“該項表決應由出席會議的其他股東同意”。第三十條　股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。注釋：不設副董事長的，本款應規(guī)定為：“5050 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持?！倍聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權的股東可以自行召集和主持。第三十一條　召開定期股東會會議，公司應于會議召開十五日前書面通知全體股東；召開臨時股東會會議的，公司應于會議召開五日前書面通知全體股東。擬出席會議的股東，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。第三十二條　股東會會議通知應當符合下列要求:（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）說明會議將討論的事項并提供所討論事項的議案材料。第三十三條　股東有權委托股東代理人出席股東會，該股東代理人按照股東的委托，在股東會上行使該股東的權利。股東代理人為股東的法定代表人或者其法定代表人授權的人，股東對股東代理人應出具書面委托書，委托書應當由其法定代表人簽署并加蓋法人公章。第三十四條　股東會應當對所議事項的決定作成書面會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議記錄連同出席股東的簽名簿及股東對股東代理人出具的委托書，應當保存于公司。第六章　董事會第三十五條5050 　公司設董事會，由【具體數(shù)量】名董事組成，包含非由職工代表擔任的董事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔任的董事【具體數(shù)量】名。其中，由神華集團有限責任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人。非由職工代表擔任的董事由股東會選舉產(chǎn)生；由職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長、副董事長各一名，其中，董事長由神華集團有限責任公司推薦，副董事長由【其他股東名稱】推薦。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。注釋：①董事會成員為三人至十三人。②各方均為國有企業(yè)或者其他國有投資主體的，董事會中應當包含職工代表董事。③副董事長是否設立及由誰推薦視各方出資比例和談判情況確定。第三十六條　董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第三十七條　董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃；（四）擬訂公司對外資產(chǎn)處置、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經(jīng)營性機構、從事證券、期貨等高風險投資及公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數(shù)）的對外投資方案；（五）決定公司單筆金額人民幣300萬元以下（不含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以下（不含本數(shù)）的對外投資事項；（六）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；5050 （八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)【、其他高級管理人員】及其報酬事項；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）股東會授予的其他職權。第三十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。注釋：不設副董事長的，本款應規(guī)定為：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。”董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，公司應于會議召開十五日前通知全體董事，通知應說明董事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。召開臨時會議，公司應于會議召開五日前書面通知全體董事。擬出席會議的董事，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。有下列情形之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）副董事長提議時；注釋：不設副董事長的，應刪除本項。（三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；5050 （五）總經(jīng)理提議時。第三十九條　董事會會議應由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)過半數(shù)出席會議的董事通過。第四十條　董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該會議上的投票權。董事會會議決議事項與某位董事個人有任何利害關系的，該董事無表決權。在就該事項計算董事人數(shù)時，該董事不予計入。第四十一條　董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第四十二條　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十三條　董事會會議原則上采用見面開會的形式舉行，也可以采用電話或者其他通訊設備會議形式或者在決定文件上簽名、蓋章的形式舉行。第四十四條　董事會根據(jù)需要可以設立有關專門委員會，其人員組成及議事規(guī)則由董事會另行議定。第七章　總經(jīng)理5050 第四十五條　公司設總經(jīng)理一名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，董事會聘任。公司設副總經(jīng)理【具體數(shù)量】名，其中：由神華集團有限責任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，由【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。公司設財務總監(jiān)一名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。公司設【其他高級管理人員】【具體數(shù)量】名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)【和其他高級管理人員】的任期為每屆三年，任期屆滿，連聘可以連任。第四十六條　總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和經(jīng)批準的對外投資、對外資產(chǎn)處置、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經(jīng)營性機構、從事證券、期貨等高風險投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)【和其他高級管理人員】；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。第四十七條5050 　公司董事可兼任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)【或者其他高級管理人員】。公司總經(jīng)理為非董事會成員的，總經(jīng)理有權列席董事會會議，但沒有表決權。第四十八條　公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)【和其他高級管理人員】協(xié)助總經(jīng)理工作，根據(jù)總經(jīng)理的授權負責某一方面的具體工作，向總經(jīng)理負責并報告工作。第八章　監(jiān)事會第四十九條　公司設立監(jiān)事會，由【具體數(shù)量】名監(jiān)事組成，包含非由職工代表擔任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名。其中：由神華集團有限責任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人、【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；由職工代表擔任的監(jiān)事經(jīng)公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。注釋：監(jiān)事會成員不得少于三人，其中由職工代表擔任的監(jiān)事的比例不得低于三分之一。第五十條　監(jiān)事會設主席一名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。公司董事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)【和其他高級管理人員】不得兼任監(jiān)事。第五十一條　監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。5050 第五十二條　監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）提議召開臨時董事會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）向董事會會議提出提案；（八）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（九）股東會授予的其他職權。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第五十三條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第五十四條　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，公司應于會議召開十五日前通知全體監(jiān)事，通知應說明監(jiān)事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，公司應于會議召開五日前書面通知全體監(jiān)事。擬出席會議的監(jiān)事，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。5050 第五十五條　監(jiān)事會會議應當由半數(shù)以上（含本數(shù)）的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議以記名投票方式進行表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事通過。第五十六條　監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，本人因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第五十七條監(jiān)事連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東會予以撤換。第五十八條　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。第九章　財務、會計第五十九條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。公司納入神華集團有限責任公司的財務報表合并范圍和日常行政管理體系及日常運營、調(diào)度管理體系。第六十條　公司在每一個會計年度終了時依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后，于每年三月底以前送交各股東。第六十一條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。5050 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第六十二條　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東會根據(jù)公司的經(jīng)營、資本開支和現(xiàn)金流等情況向股東作出分配決定。第六十三條　根據(jù)股東會決議，公司將法定公積金轉化為公司資本時，按各方股東的原出資比例列入各自的出資額中，并由公司給股東簽發(fā)相應的出資證明書，但所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十四條　公司按照國家有關規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構，對公司財務收支活動和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第十章　勞動人事第六十五條　公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立有效的勞動用工激勵和約束機制。第六十六條　公司按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定勞動、人事、工資、職工招聘等人力資源管理規(guī)章制度。第六十七條　公司實行勞動合同制度，與職工訂立勞動合同，確定勞動關系，明確雙方的權利、義務關系。第六十八條　公司按照國家有關規(guī)定為職工辦理有關社會保險，履行相應的交費義務。5050 第十一章　合并與分立、增資與減資、解散與清算第六十九條　公司因業(yè)務發(fā)展，需要合并或者分立時，由董事會制定方案后，提交股東會決議通過。第七十條　公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立后，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第七十一條　公司增加注冊資本，各股東有權按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資。各股東不按實繳的出資比例認繳增資款，導致出資比例發(fā)生變動的，應在資產(chǎn)評估的基礎上，按照各股東實際出資額，調(diào)整出資比例。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。第七十二條　公司需要減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七十三條　公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第七十四條　公司解散時，依法成立清算組進行清算。5050 第七十五條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第七十六條　公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。第十二章　附則第七十七條　公司根據(jù)需要，可以修改公司章程。公司修改章程，由董事會提出修改章程的方案，提交股東會審議通過。公司章程的修改，涉及公司注冊登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記或者備案。第七十八條　股東會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會可以依據(jù)本章程的規(guī)定制定議事規(guī)則，股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則經(jīng)股東會審議通過后生效，總經(jīng)理議事規(guī)則經(jīng)董事會批準后生效。第七十九條本章程未規(guī)定的事項，按照《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。第八十條　本章程由股東會負責解釋。第八十一條　本章程經(jīng)各方股東簽字蓋章后自公司成立之日起生效。第八十二條　本章程一式【具體數(shù)量】份，股東各持一份，其余用于向公司登記機關辦理登記和留存于公司，具有同等效力。5050 （股東簽字蓋章頁）神華集團XXXXXX有限責任公司（公章）5050 代表（簽字）：【其他股東名稱】（公章）代表（簽字）：國有企業(yè)合資公司章程章程 總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出資，設立XXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：XXX有限公司。5050 第四條公司住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：XXX經(jīng)營和管理（上述范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定需審批的項目，未獲審批前不得經(jīng)營）。第四章公司注冊資本第六條公司的注冊資本人民幣萬元。第七條注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額出資方式及股東權利第八條股東姓名或名稱、出資額及方式、出資比例：XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的％；XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的％；公司項目投資總額超出公司注冊資本的部分投資額，由本公司股東按約定方式另行處理。股東依所享有《公司法》所規(guī)定的股東應當享有的各項權利。但對于公司依法可分配的紅利按全體股東另行協(xié)商確定的分配方式進行分配。第六章公司對外投資及擔保第十一條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第十二條5050 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東會決議決定；擔保和投資的數(shù)額不得超過注冊資本的70％。第十三條公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數(shù)通過。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。第十五條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）批準公司對外擔保、特大對外投資（包括公司的各類對外經(jīng)營業(yè)務，單筆金額萬元以上）和資產(chǎn)處理（萬元以上）。（十二）股東所一致確定的其他事項。5050 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。第十七條股東會會議分為定期股東會會議和臨時股東會會議。定期股東會會議每年舉行一次，在每年12月份的最后一個周日的上午九時半召開，地點為公司會議室。特殊情況下，經(jīng)代表40%以上表決權的股東提議，可提前或推遲召開。但提前或推遲的時間均不得超過一個月。在定期股東會會議提前或推遲召開時，會議時間、地點及須經(jīng)定期股東會會議表決的事項或方案等須于7日前書面通知各股東。任一股東及三分之一以上董事提議召開臨時股東會會議的，應當召開臨時股東會會議。第十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十九條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。第二十條特別緊急情況下或經(jīng)全體股東一致同意，股東會可以經(jīng)提前一天通知即行召開，但對此，須在股東會決議中加以記錄。第二十一條股東會會議須由代表60%以上表決權的股東參加時方得繼續(xù)進行，否則自動終止。第二十二條5050 因公司股東均為法人股東，故各股東均通過各委派一名股東代表（自然人，下同）來行使自己在股東會中的相應權利。董事會或其他召開股東會的提議人通知到各股東指定的股東代表即視為通知到該股東。各股東委派的股東代表的言行后果由各股東承擔。除非本章程特別注明需股東加蓋行政印章的事項，股東會決議等應由股東處理的文件經(jīng)各股東委派的股東代表簽字即產(chǎn)生效力。各股東可自行更換自己所委派的股東代表。股東代表的更換自該股東所做出的書面決定送達公司即行生效，而無需其他股東確認，但各股東更換股東代表時均須同時書面通知其他股東。第二十三條股東代表到會即視為代表相應表決權的股東參會。第二十四條任一股東代表到會后又提前離會時，如剩余股東代表所代表的表決權仍超過60%，股東會會議正常進行，否則股東會會議也自動終止。發(fā)生前述情形時，主持人將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案。第二十五條本章程第十五條中第（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）項職權的行使，應經(jīng)股東會70%以上表決權通過；其他職權的行使經(jīng)股東會50%的表決權通過。第二十六條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表在會議記錄上簽名方產(chǎn)生效力。如到會股東代表無正當理由拒不在會議紀錄上簽字，其他在會議紀錄上簽字的股東代表所代表的表決權超過第二十五條規(guī)定的相應比例時，該決議仍視為有效。屆時主持人應將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案。第二十七條公司設董事會，其成員為5人，其中XXX有限公司委派X人，XXX有限公司委派X人。各股東對自己所委派的董事均有權自主決定予以更換，該董事更換自選派方做出書面決定即行生效，而無需對方確認。但各股東選派董事的更換，均須及時書面通知對其他股東。董事任期三年。董事任期屆滿，連續(xù)委派可以連任。第二十八條董事會設董事長一人，由XXX有限公司委派的董事之一擔任；設副董事長一人，由XXX公司委派的董事之一擔任。董事長為公司的法定代表人。5050 第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）決定重大對外投資（包括公司的各類對外經(jīng)營業(yè)務，單筆金額萬元以內(nèi)）和資產(chǎn)處理（萬元以內(nèi)）。第三十條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年舉行一次，在每年6月份、12月份第三個周日的上午九時半召開，地點為公司會議室。特殊情況下，經(jīng)代表三分之二的董事同意，可提前或推遲召開。但提前或推遲的時間均不得超過一個月。在董事會定期會議提前或推遲召開時，會議時間、地點及須經(jīng)定期會議表決的事項或方案等須于7日前由董事長書面通知各董事。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開臨時會議。第三十一條董事會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。5050 第三十二條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。特別緊急情況下或經(jīng)全體董事一致同意，董事會可以經(jīng)提前一天通知即行召開，但對此，須在董事會決議中加以記錄。第三十三條董事會議須由三分之二以上的董事參加方得召開。第三十四條董事因故不能到場但事先書面授權其他人代為參加此次董事會議的，由視為其已參會。如該董事未能在規(guī)定時間到場，且既未事先書面委托其他人代為參會，也未事先通知董事長其不能參會情況的，則在董事會議規(guī)定召開時間開始的半小時內(nèi)，經(jīng)到會董事長（如董事長缺席時，由到會的三分之二董事推薦之董事）以電話方式再次通知該董事時，如該董事口頭表示授權其他人、聲明同意董事會議繼續(xù)進行的，則也視為已參會。但此情況，須當其他到會董事之面進行并電話錄音，并由該董事事后補簽書面材料。如該董事既不參會，也不事先書面委托其他人代為參會，在規(guī)定開會時間起算半小時內(nèi)也聯(lián)系不上或聯(lián)系上但拒不口頭授權其他人代為參會或不同意會議繼續(xù)的，則對于該董事這一嚴重違反章程的行為，視為棄權，由董事長或其他會議主持人紀錄在案，并由到會董事簽名確認。屆時，如到會董事人數(shù)符合第三十三條規(guī)定，則會議繼續(xù)，否則會議取消。第三十五條除非被視為參會的董事明確授權其他人代為行使表決權或明確聲明棄權，否則仍須將到會董事所做的書面會議決議以傳真、電子郵件等書面方式傳至該董事并由其以有效的書面方式予以表決。第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十九條第（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。5050 第三十七條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或其代理人應當在會議記錄上簽名。第三十八條盡管有前述第三十七條規(guī)定，如果在董事會召開符合本章程前述第三十條至第三十四條規(guī)定程序召開，且通過決議事項的表決權達到第三十六條規(guī)定，那么，即使對該決議事項投反對票或棄權票的董事未在董事會決議中簽字，該董事會決議仍然有效，并可直接用以執(zhí)行決議事項。第三十九條公司設經(jīng)理。經(jīng)理可由董事長兼任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其它職權。第四十條本公司不設監(jiān)事。第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；5050 （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第四十二條董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；5050 (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務的其他行為；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應當歸公司所有。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章股權轉讓的規(guī)定第四十四條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；第四十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當按轉讓股權之股東的原注冊資本出資額購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第四十六條經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第四十七條5050 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第四十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第四十九條公司股東對于股權轉讓另有特別約定的，從其約定。第九章公司清算和注銷第五十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：5050 公司被依法宣告破產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；股東會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依法予以解散；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章附則第五十一條本公司經(jīng)營期限為三十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第五十三條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。 全體股東蓋章： 日期： 有限公司章程目錄總則5050 第一章合營各方第二章成立合營經(jīng)營公司第三章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第四章投資總額與注冊資本第五章董事會第六章經(jīng)營管理機構第七章財務與會計第八章保險和勞動管理第九章工會組織第十章期限、終止、清算第十一章規(guī)章制度第十二章附則5050 第一章總則廣州市有限公司(以下簡稱甲方)、廣州有限公司(以下簡稱乙方)和香港有限公司(以下簡稱丙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合營經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣州市共同投資舉辦合資經(jīng)營廣州有限公司。為保障各方利益，特訂立本章程。 第二章合營各方第—條合營方及法定代表人：甲方：廣州市有限公司法定代表人：法定地址：廣州市號 乙方：廣州有限公司法定代表人：法定地址： 丙方：香港有限公司授權代表：法定地址：上述內(nèi)容的任何變化均應及時通知，否則，另一方對此引起的任何后果不負法律責任。 第三章成立合資經(jīng)營公司合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國廣州市建立合資經(jīng)營企業(yè)。合營公司的名稱為：廣州有限公司（以下簡稱合營公司）。5050 合營公司的法定地址為：廣州市。合營公司是中國的企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定。合營公司的合法權益受中國法律保護。合營公司的組織形式為有限責任公司。合營公司以其全部財產(chǎn)為限對債務承擔責任，合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司的債務承擔責任。 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模合營公司的經(jīng)營目的是：本著平等互利的原則，通過引進資金和先進的管理模式，充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，并使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。合營公司的經(jīng)營范圍是：`投資總額與注冊資本該項目的投資總額為萬元人民幣。注冊資本為萬元人民幣,其中：其中:甲方認繳萬元人民幣，占注冊資本的%；乙方認繳萬元人民幣，占注冊資本的%；丙方認繳相當于萬元人民幣的等值外匯，占注冊資本的%；所有的注冊資本均以現(xiàn)匯投入合營公司，注冊資本以外投資總額以內(nèi)的部分由合營公司籌措解決。自合營公司的營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三個月內(nèi)，合營各方須認繳注冊資本的20%，全部的注冊資本須于工商營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起兩年內(nèi)認繳完畢。注冊資本以外投資總額以內(nèi)的部分由合營公司籌措解決。合營各方按合同規(guī)定的期限、方式及時如數(shù)認繳各自出資額。5050 合營各方繳付任何一期出資額后十五日內(nèi)，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書。注冊資本、投資總額的調(diào)整應報原審批機構批準。合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本。任何一方轉讓其全部或部分出資額時，應征求另兩方意見，在同等條件下，另兩方享有優(yōu)先購買權。合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后報原審批機構批準，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 董事會合營公司設立董事會。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。合營公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日，為董事會成立之時。董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名。董事長名，由甲方委派，副董事長名，由乙方委派。董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另兩方，并向登記部門備案。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。董事會決定合營公司的一切重大事項，包括：(一)合營公司章程的修改；(二)合營公司的終止、解散；(三)合營公司注冊資本的增加、減少和轉讓；(四)合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；(五)合營公司的資產(chǎn)抵押；(六)合營公司分支機構的設立；5050 (七)合營公司年度稅后利潤的分配；(八)三項基金的提?。?九)重大的財務支出；(十)合營公司年度及長期的發(fā)展計劃；(十一)合營公司的基本部門結構，包括管理人員職位的設立；(十二)合營公司內(nèi)部的規(guī)章制度；(十三)高層管理人員的聘任、解聘、報酬；(十四)注冊會計師、審計師、律師等的聘用；(十五)合營公司提起的訴訟或仲裁；(十六)合營公司固定資產(chǎn)的出售；(十七)其他需要由董事會決定的事項。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止、解散；（三）合營公司注冊資本的增加、減少和轉讓；（四）合營公司和其他經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）合營公司的資產(chǎn)抵押;對于其他事宜，須經(jīng)五分之三的董事通過，方可作出決定。董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。董事長可行使以下職權：主持董事會會議；5050 監(jiān)督董事會各項決議的落實情況并向董事會匯報；經(jīng)董事會各項決議授權的其他權力。董事會會議每年至少召開一次年會，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng)名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的3０日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會7日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。5050 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的６０日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少４５日內(nèi)被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。董事不出席董事會會議又不委托他人代表其出席，視為出席董事會會議并在表決中棄權。需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過。不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。合營各方不論委派還是撤換董事，均應書面通知董事會，并向工商行政管理部門備案。監(jiān)事會公司設監(jiān)事會，成員人（不少于三人）。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推進一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會行使下列職權：1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事、高級管理人員提出罷免的建議；5050 3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時董事會會會議，在董事會不履行召集和主持董事會會議職責時召集和主持董事會會議；5.向董事會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事會每年度召開次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔 合資企業(yè)董事長、董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任合資企業(yè)監(jiān)事。 經(jīng)營管理機構合營公司設立經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)董事會聘任可以連任?？偨?jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。5050 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由董事會討論決定。經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭行為?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。合營公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理和副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理和副總經(jīng)理決定。高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。 財務與會計合營公司的財務制度，按照《企業(yè)會計制度》和中國的有關規(guī)定，根據(jù)本企業(yè)的具體情況制定，并報經(jīng)管財稅部門備案。合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的十二月三十一日止。合營公司的一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫并保存。用外文書寫的，應加注中文。合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯價計算。合營公司應在經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。5050 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。合營公司財務會計帳冊應記載如下內(nèi)容：（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司的注冊資本及負債情況；（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況；合營公司按照有關的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況依照有關規(guī)定討論決定。在依法納稅及提取本合同規(guī)定的各項基金后，合營公司剩余的利潤將按照董事會批準的分配方案，根據(jù)合營各方按合同規(guī)定的比例進行分配，以往年度虧損未彌補前，不得分紅。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一會計年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)中國注冊的會計師審核后，提交董事會會議審查通過，報經(jīng)管財稅部門。合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。合營公司應依照中國的稅法和有關條例的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。合營公司的外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關的規(guī)定辦理。合營公司聘請中國的注冊會計師對年度財務進行審計、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。5050 如一方認為需要聘請其他國家的會計師對年度財務進行審查，另兩方應予以同意。其所需要一切費用由聘請方自付。合營公司按《中華人民共和國個人所得稅法》交納個人所得稅。合營公司應向當?shù)囟悇詹块T及時申報納稅收入，依法納稅。丙方從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，依法納稅后經(jīng)有關部門批準可以匯往國外。合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，依法納稅后，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。本公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。 利潤分配合營公司從繳納所得稅后的利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的15%的前提下，由董事會決定。合營各方按其出資比例承擔風險和分配利潤。合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度公布利潤分配方案及各方應分的利潤。在每個會計年度結束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定利潤分配方案。5050 合營公司上一會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。 保險合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 勞動管理合營公司職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，擇優(yōu)錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司有權對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下工作。工會組織合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。5050 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。合營公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的場所，用于辦公、開會、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。 期限、終止、清算合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日。合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司：(1)合同的任何一方成為無償債能力或破產(chǎn)，或成為清算、訴訟主體，或停止營業(yè)；(2)5050 任何一方遭受合同所描述的不可抗力的情況或后果，或合營公司遭受類似情況，時間持續(xù)超過180天，致使合同無法履行；(3)合營公司的全部或部分資產(chǎn)被政府征收；(4)合營公司的累計虧損超過合營公司注冊資本的百分之五十(50％)；致使合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；(5)合同任何一方嚴重違反或數(shù)方實質(zhì)性違反合同約定的，使合同沒有可能繼續(xù)履行的；(6)合營各方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（7）合營各方一致同意終止合營經(jīng)營符合各方最大利益時。合營公司的解散，由董事會提出申請書，報原審批機構批準。但因一方或數(shù)方董事兩年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構申請解散企業(yè)。合營公司終止應當進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面的清算。清算委員會依據(jù)有關規(guī)定對合營公司進行清算。合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。 第條清算委員會行使下列職權：（一）召集債權人會議；（二）接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；（三）提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；5050 （四）制定清算方案；（五）收回債權和清償債務；（六）追回股東應繳而未繳的款項；（七）分配剩余財產(chǎn)；清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。本公司在清算結束之前，合營各方不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理本公司的財產(chǎn)。本公司清算結束，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。：本公司因其它原因?qū)е虑逅愕?，依國家有關法律法規(guī)規(guī)定進行清算。清算結束后，公司應向原登記機關辦理注銷登記手續(xù)，繳回企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告并報送原審批機關備案。財產(chǎn)清查時的作價和計算依據(jù)，以該項資產(chǎn)帳面價值（或重估價值）為準。非現(xiàn)金資產(chǎn)原則折價處理或拍賣得款后再予以分配。各方對清算及有關事項有爭議且無法進行正常清算的，董事會或投資者、債權人可以向原審批機關申請進行特別清算。合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余財產(chǎn)按按合作各方在注冊資本的比例分配。合營公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。 規(guī)章制度5050 合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。 附則本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。本章程用中文寫成。本章程須經(jīng)中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。本章程一式份，投資方各執(zhí)一份，其余報送審批部門及工商行政管理等部門。本章程沒有具體規(guī)定的事宜應按合營合同中的規(guī)定和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規(guī)定為準。本章程于二OO二年月日，由合營各方的法定代表或授權代表在中國廣州市簽字。(下頁無正文)5050 (本頁無正文) 甲方：公司法定代表人： 乙方：法定代表人： 丙方：授權代表：5050