控股子公司公司章程模板 .doc

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XX公司章程目錄 第一章總則2第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍3第三章注冊資本3第四章股東和股東會5第五章董事和董事會7第六章總經(jīng)理10第七章監(jiān)事會12第八章董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)13第九章經(jīng)營與管理15第十章財務(wù)與會計16第十一章公司整頓、接管及終止18第十二章附則21 第一條章程 第一章總則 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，為建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，保護投資者、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)活動，特制定本公司章程。第二條公司名稱為XXXXXXXXXXXXX公司(以下簡稱公司)，英文名稱：“……”，是經(jīng)國家監(jiān)管機關(guān)批準設(shè)立、……（經(jīng)營范圍）的機構(gòu)。第三條公司適用有限責任公司組織形式，是獨立的企業(yè)法人。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第四條公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。第五條公司依法接受……的監(jiān)督、管理和稽核。第六條公司法定住所：……。郵政編碼：……。第七條公司經(jīng)營期限：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……年。第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨是：遵循國家有關(guān)的法律法規(guī)，適應(yīng)市場經(jīng)濟要求，依法、合規(guī)開展各項……業(yè)務(wù)，積極為……，以促進公司的持續(xù)發(fā)展。第九條經(jīng)……核準,本公司經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：（一）……；（二）……；（三）……；（四）……；（五）……；16 （一）……；（二）……；（三）……；（四）……；（五）……批準的其他業(yè)務(wù)。第三章注冊資本第二條公司注冊資本為股東認繳的出資總額，為人民幣……億元，其中含美元……萬元。公司注冊資本由下列股東出資構(gòu)成：甲方：XXXXXXX公司，以現(xiàn)金出資人民幣XXX萬元，占股比XX%；乙方：XXXXXXX公司，以現(xiàn)金出資人民幣XXX萬元，占股比XXX%；丙方：XXXXXX公司，以現(xiàn)金出資人民幣XXX萬元，占股比XXXX%；……第三條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明的編號和核發(fā)日期。公司注冊資本的變更須經(jīng)……批準。第四條公司核準登記后，股東不得抽回其出資。第五條股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，且受讓人須符合……（管理部門）規(guī)定的有關(guān)條件；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。16 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第一條甲方董事會承諾：當公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時，將按照解決支付困難的實際需要對公司增加相應(yīng)資本金。 第四章股東和股東會 股東按其出資比例享有權(quán)利，承擔義務(wù)。第二條股東享有下列權(quán)利：（一）出席或委托代理人出席股東會，并按出資額占公司股本的比例行使表決權(quán)；（二）按照《中華人民共和國公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（三）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（四）優(yōu)先認購公司新增資本；（五）查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營；（六）按出資比例分取紅利；（七）公司終止后依法分取公司解散清算后的剩余財產(chǎn)。第三條股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）及時繳納所認繳的出資；（三）以其出資額為限對公司承擔責任；（四）在公司核準登記后，不得抽回出資。第四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第五條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和股權(quán)投資計劃；16 （一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定其有關(guān)的報酬事項；（二）審議批準董事會、監(jiān)事會的報告；（三）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；（四）對公司變更注冊資本作出決議；（五）對發(fā)行公司債券作出決議；（六）對股東及實際控制人的擔保作出決議。（七）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（八）對公司的合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議；（九）修改公司章程；（十）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二條股東會對第十九條第（五）、（九）、（十）項作出決議，必須經(jīng)全體股東一致通過；該條第(六)、(七)、（八）款作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股東會對該條其它款項作出決議時，必須經(jīng)股東所持表決權(quán)的二分之一通過。第三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每年召開……次，于每一會計年度終結(jié)后的……個月內(nèi)召開。在下列情形之一發(fā)生時30日內(nèi)，應(yīng)當召開臨時股東會：（一）公司累計未彌補虧損達到實收資本三分之一時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；16 （一）三分之一以上的董事提議時；（二）監(jiān)事會提議時。第二條股東會會議由董事會負責召集，董事長主持會議。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名副董事長或其他董事主持。第一節(jié)召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會須對所議事項及決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第五章董事和董事會 董事第三條公司董事為自然人，由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。第四條董事應(yīng)親自出席董事會，因故不能出席，可以書面委托授權(quán)代表出席，委托書應(yīng)明確授權(quán)范圍。第二節(jié)董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi)，以及任期結(jié)束的合理期限內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。 董事會第五條公司設(shè)董事會，董事會為公司的執(zhí)行權(quán)力機構(gòu)。董事會對股東會負責。第六條16 董事會由九名董事組成，甲方推薦六名，乙方、丙方、丁方各推薦一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。第一條董事會設(shè)董事長一名，由甲方推薦，由董事會選舉產(chǎn)生。設(shè)副董事長一至二名，由甲方推薦，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。第二條董事會會議每年至少召開……次。董事會會議由董事長召集并主持，經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議，可召開董事會臨時會議。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長離任，應(yīng)當由甲方依照有關(guān)規(guī)定進行離任審計。第三條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）選舉和更換董事長；（四）審議批準公司經(jīng)營計劃和投資方案；（五）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（八）制訂發(fā)行公司債券的方案；（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員及確定其報酬事項；（十二）審議批準公司的基本管理制度；（十三）對公司為他人擔保作出決議；16 （一）決定聘請承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（二）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。以上款項的第(十一)項，總經(jīng)理、副總經(jīng)理的人選由董事會聘任。第二條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）監(jiān)督、檢查股東會、董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會和股東會報告；（三）對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)；（四）負責審查和簽署有關(guān)董事會文件；（五）簽署公司股權(quán)證明、公司債券；（六）以公司法定代表人的身份對外簽署有關(guān)法律文件；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第三條召開董事會會議，應(yīng)在會議召開十日以前向各董事發(fā)出通知，并載明召開事由。但有緊急事由時，可以隨時召集。董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。董事因故不能出席，可以書面授權(quán)代表代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。若全體董事同意，董事會會議可以書面?zhèn)鏖啎M行表決。第四條董事會實行一人一票制，所議事項須有二分之一以上的董事出席，并由全體董事的過半數(shù)同意，方可作出決議。第五條董事會對所議事項的決議作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。對董事會決議持不同意見的董事，有權(quán)將其保留意見記載于會議記錄上。 16 第六章總經(jīng)理 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理等高級管理人員一至二名。總經(jīng)理負責公司的全面工作，副總經(jīng)理等高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理由甲方推薦，經(jīng)董事會表決通過，由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理等高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名，經(jīng)董事會表決通過，由董事會聘任或解聘。總經(jīng)理等高級管理人員任期三年，可以連任。第一條總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營管理活動，依照公司章程以及董事會授權(quán)行使職權(quán)，總經(jīng)理對董事會負責。第二條總經(jīng)理的職權(quán)是：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）提出公司的利潤分配方案或虧損彌補方案；（六）擬訂公司的基本管理制度；（七）制定公司的具體規(guī)章制度并組織實施；（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員；（九）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽訂業(yè)務(wù)文件，授權(quán)公司有關(guān)負責人代表公司簽訂具體業(yè)務(wù)合同和協(xié)議；（十）定期向董事會匯報公司經(jīng)營狀況和報送財務(wù)會計報告；（十一）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。16 總經(jīng)理列席董事會會議。第一條總經(jīng)理等高級管理人員離任，應(yīng)當由甲方依照有關(guān)規(guī)定進行離任審計。 第七章監(jiān)事會 公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，由甲方推薦一名，乙方、丙方、丁方依次序輪流推薦一名，由股東會選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事一名，由公司職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由甲方推薦，經(jīng)監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。公司的董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二條監(jiān)事會會議每年至少召開一次。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集并主持，監(jiān)事可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會向股東會報告工作，并行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；（四）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（五）提議召開臨時股東會會議。在董事會不履行《公司法》和本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）16 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對違法的董事、高級管理人員提起訴訟。第一條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二條監(jiān)事會表決采取記名投票方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上同意方能通過。第三條監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分發(fā)表意見的前提下，可以以通訊方式進行表決，形成決議。第四條監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)在會議記錄簽名。 第八章董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù) 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第五條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（四）利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；16 （一）接受與公司交易的傭金歸自己所有；（二）擅自披露公司秘密；（三）利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益；（四）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反本條規(guī)定所得收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第二條董事、高級管理人員應(yīng)當認真履行以下義務(wù)：（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的經(jīng)營行為符合國家法律、行政法規(guī)，經(jīng)營活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平地對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理情況；（四）應(yīng)保證公司披露的信息真實、準確、完整；（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權(quán)；（六）應(yīng)當對公司履行的其他的勤勉義務(wù)。第三條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第九章經(jīng)營與管理 公司依法經(jīng)營，認真貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)、方針政策。第四條公司按照合規(guī)經(jīng)營和審慎經(jīng)營的原則制定公司各項業(yè)務(wù)規(guī)則和程序，建立公司內(nèi)部控制制度。第五條16 公司設(shè)立對董事會負責的……部門，建立對各項業(yè)務(wù)……的制度。每年定期向董事會報告……情況。 第十章財務(wù)與會計 公司執(zhí)行……制定的《……會計制度》。第一條公司依照國家有關(guān)規(guī)定，建立、健全公司的財務(wù)會計制度。按照審慎會計原則，真實、完整、準確、及時地反映公司的業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況。第二條公司的會計年度為公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一會計期間終了時編制財務(wù)會計報告，并建立內(nèi)部審核制度。第三條公司適用權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第四條公司的董事會應(yīng)于每年初委托具有資格的會計師事務(wù)所對公司上一年度的會計報告進行審計，并于每年的……月……日前將年度審計報告報送公司股東會和董事會，并將經(jīng)董事長簽字。公司會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）利潤分配表；第五條公司依照國家有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，在提足撥備后（未提足撥備不得分紅），按下列順序分配稅后利潤：（一）彌補虧損；（二）按繳納所得稅后利潤的……%提取法定公積金，法定公積金累計達到注冊資本的……時，可不再提取；（三）按稅后利潤的一定比例提取撥備；16 （一）經(jīng)股東會決議提取任意公積金；（二）支付股東股利。第二條公司的職工工資、福利、保險等各項財務(wù)處理，按國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第十一章公司整頓、接管及終止 當出項下列情形之一時，公司應(yīng)進行整頓：（一）出現(xiàn)嚴重支付危機；（二）當年虧損超過注冊資本的……%或者連續(xù)三年虧損超過注冊資本的……%；（三）違反國家法律、行政法規(guī)或有關(guān)規(guī)章。整頓時間最長不超過一年。第三條公司整頓期間，應(yīng)當暫停經(jīng)營部分或者全部業(yè)務(wù)。第四條公司經(jīng)過整頓，符合下列條件的，可恢復(fù)正常營業(yè)：（一）已恢復(fù)支付能力；（二）虧損得到彌補；（三）違法違規(guī)行為得到糾正。第五條公司可能或已經(jīng)發(fā)生支付危機，嚴重影響債權(quán)人利益和金融秩序的穩(wěn)定時。第六條公司出現(xiàn)下列情況時，予以解散：（一）股東會議決定解散；（二）由于公司的收支惡化，公司難以繼續(xù)經(jīng)營；（三）由于股東不履行出資義務(wù)，公司難以繼續(xù)經(jīng)營；16 （一）組建公司的企業(yè)集團解散，公司不能實現(xiàn)合并或改組；（二）公司因分立或合并不需要繼續(xù)存在的。第二條公司要求解散，須提前六十日由董事會提出申請，經(jīng)批準后，須立即召開股東會，由股東會作出解散公司的決議。第三條公司被接管、重組或者被撤消的，公司的董事、高級管理人員和其他工作人員，按照要求履行職責。第四條公司解散或者被撤消，甲方應(yīng)當依法成立清算組，按照法定程序進行清算。第五條清算組須自其成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在六十日內(nèi)至少公告三次。第六條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：（一）依照國家有關(guān)法律和法規(guī)，制定清算辦法、清算原則和清算程序；（二）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（五）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（六）清理債權(quán)債務(wù)；（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動。公司的清算費用從現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七條16 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報經(jīng)股東會批準。第一條公司在支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后，按照股東持有的股份比例分配剩余財產(chǎn)。第二條清算結(jié)束，清算組將制作的清算報告和清算期間收支報表及各種財務(wù)賬冊報送公司股東會確認。經(jīng)確認之日起十日內(nèi)，將清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三條公司清算結(jié)束后，其全部賬薄及文件資料由甲方保存。第四條清算組在清算中發(fā)現(xiàn)公司的資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，應(yīng)當立即停止清算，依法向人民法院申請公司破產(chǎn)。 第十二章附則 本章程經(jīng)全體股東一致通過后報審批機關(guān)批準后生效。第五條本章程的任何修改，須經(jīng)股東一致通過后報審批機關(guān)批準后生效。第六條本章程所稱高級管理人員，是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等由公司董事會聘任并擔任公司高級管理職務(wù)的人員。第七條本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束力。第八條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都包含本數(shù)。第九條本章程的解釋權(quán)由公司股東會享有。本章程壹式……份，各方……份，公司留存壹份，貳份報送有關(guān)部門。 16