籌建股份制公司章程 .doc

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公司章程 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是的最高行為準則，本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。第一章：總則第一條：公司經(jīng)工商管理部門批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護；公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯或非法干涉。第二條：公司名稱：。第三條：公司法定地址：第四條：公司注冊資本為人民幣萬元。第五條：公司是采取自愿出資，各出資人以募集方式設(shè)立的股份有限公司。第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式第六條：公司的宗旨：第七條：公司的經(jīng)營范圍：主營： 兼營： 第七條：公司的經(jīng)營方式： 第九條:公司的經(jīng)營方針：秉承以用戶需求為核心，為工業(yè)園及企業(yè)安裝工程，用優(yōu)質(zhì)，用心的服務(wù)贏得企業(yè)的信賴和好評，用詳細的售后服務(wù)體系，提供終生策劃，指導，供應(yīng)。樹立公司良好的品牌，為企業(yè)發(fā)展中遇到的問題和困難提供指導幫助，實現(xiàn)與各大企業(yè)的互利共贏.第三章股份第十條:公司采取投資人對項目的專項投資自有認可股份形式。第十一條：公司的股本分為等額股份，注冊股本為10股。第十二條：本章程中的股份只針對佳海工業(yè)園H區(qū)供汽工程投資項目第十三條：佳海工業(yè)園H區(qū)供汽工程投資項目的股本構(gòu)成：黃曉論31%黃運林20%金榮子10%湯紅波10%嚴雄斌8%鄧月芳6%陳學軍5%張友明5%劉愛明5%第十四條：公司的股東及各專項項目投資人未經(jīng)全體股東同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的股份，更不得私自投資除專項項目（佳海工業(yè)園H區(qū)供汽工程）以外的周邊（盤龍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)范圍之內(nèi)）同類型項目。第十五條：如因不可抗力的因素投資人終止投資（病痛，死亡或其他），其擁有的股份轉(zhuǎn)讓須由公司全體股東同意認可有效，股份轉(zhuǎn)讓優(yōu)先考慮本公司內(nèi)部人員。第十六條：公司股份的過戶、轉(zhuǎn)讓及利潤分紅等事宜，由公司全體股東召開股東大會進行專項商議。 第十七條：公司的股份不可以買賣、贈與、抵押及繼承。第十八條：根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進行：1.另行公開發(fā)行新股；2.向原有股東配售新股；3.派發(fā)紅利股份；第十九條：公司只承認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股份的所有者，拒絕其他一切爭議。第四章股東、股東大會第二十條：公司的股份持有人為公司的股東。第二十一條：公司股東享有以下權(quán)利：1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；2.依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份；3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股份；5.按其股份取得股利；6.公司清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。第二十二條：公司股東承擔下列義務(wù)：1.遵守公司章程；2.執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益； 3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔責任；4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應(yīng)及時向公司辦理變動手續(xù)；5.在公司全體股東會議決議下可以退股，退股方式經(jīng)股東全體認可決定第二十三條：公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應(yīng)負賠償責任。第二十四條：股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)：1.審議、批準董事會和管理部門的工作報告；2.批準公司的利潤分配及虧損彌補；3.批準公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表；4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股份交易方式等方案；5.選舉或罷免董事會成員和管理部門成員，并決定其報酬和支付方法；6.修訂公司章程；7.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。第二十五條：股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，股東臨時會議經(jīng)公司參與管理人員決定召開。 第二十六條：根據(jù)項目特殊情況，參與項目投資但不參與管理的投資人不得參與公司內(nèi)部日常經(jīng)營生產(chǎn)事物，但有權(quán)對所投資的財務(wù)進行定期或者不定期的查賬。第二十七條：有下列情形之一，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：1.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；2.占股份總額10%以上股東提議時；3.董事會或管理部門認為必要時。第二十八條：股東大會應(yīng)由負責項目主要負責人召集，并于開會日的3日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。第二十九條：股東大會由公司股東名冊已登記的股東組成。第三十條：股東可書面委托自己的代表出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的委托書和本人身份證。第三十一條：股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：1.普通決議由持公司股份的已登記名冊的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。2.特別決議應(yīng)參與項目投資的全體股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。第三十二條：出席股東大會的股東數(shù)額不足時，會議應(yīng)延期5日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東的數(shù)額仍達不到規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達到法定數(shù)額，決議即為有效。第三十三條：股東大會進行表決時，每股擁有一票表決權(quán)。 第三十四條：股東大會會議記錄、決議由全體股東簽名，3年內(nèi)不得銷毀。第五章董事會第三十五條：公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，負責公司的重大決策。第三十六條：公司董事由公司已登記在冊的幾名股東組成，共計9名，董事長為黃曉論，其他分別是黃運林，金榮子，湯紅波，嚴雄斌，鄧月芳，陳學軍，張友明，劉愛明。第三十七條：每屆董事長任期3年，可以連任。董事長在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從其他股東選出的董事長，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。第三十八條：董事會候選人由上屆董事會提名；公司登記在名的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。第三十九條：由股東大會授權(quán)，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構(gòu)高層管理人員擔任，其職責、權(quán)力及待遇與其他董事同等。第四十條：董事會行使下列職權(quán)：1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會決議；3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構(gòu)設(shè)置；4.審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；5.制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍。 6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案；7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；8.制定公司分立、合并、終止的方案；9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；10.制定公司章程修改方案；11.審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。12.聘請公司的名譽董事及顧問。13.其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，決議時須由出席董事會半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。第四十一條：董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。第四十二條：董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。第四十三條：董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。第四十四條：董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：1.召集和主持股東大會；2.領(lǐng)導董事會工作，召集主持董事會會議； 3.簽署公司重要合同及其他重要文件；4.提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決；5.在特大緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。第四十五條：董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權(quán)。第四十六條：董事對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。第六章監(jiān)事會第四十七條：公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。第四十八條：監(jiān)事會成員為2人，其中＿＿＿由公司職工推舉和罷免，另外＿＿＿由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。第四十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；2.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況；3.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審；4.建議召開臨時股東大會；5.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。 第五十條：監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。第七章公司經(jīng)營管理機構(gòu)第五十一條：公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負責。第五十二條：總經(jīng)理的主要職責：1.執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；2.擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案；3.任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；5.全面負責公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù)；6.由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。第五十三條：董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。第五十四條：董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：1.限制權(quán)力； 2.免除現(xiàn)任職務(wù)；3.負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責任。第八章財務(wù)、審計和利潤分配第五十五條：公司的財務(wù)會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。第五十六條：公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第五十七條：公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。第五十八條：公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務(wù)委員會向股東大會報告。公司依法向稅務(wù)機關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：1.彌補虧損；2.提取法定盈余公積金；3.提取公益金；4.支付優(yōu)先股股利；5.提取任意盈余積金；6.支付普通股股利。第五十九條：公司稅后利潤分配的比例為：1.法定盈余公積金提取比例為10%；2.公益金提取比例為：5%-10%；3.用于支付股利的比例為：按投資比例表上計算以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。第六十條：公司股利每月利潤情況下按股份分配，在公司決算后進行。 第六十一條：公司分配股利采用現(xiàn)金形式分配。第六十二條：公司實行部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導下，對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第九章勞動人事和工資福利第六十三條：公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。第六十四條：公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。第六十五條：公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。第六十七條：公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。第十章章程的修改第六十八條：公司章程根據(jù)需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。第六十九條：修改章程的程序如下：1.由董事會提出修改章程的建議：2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決；3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。 第七十條：公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。第十一章終止與清算第七十一條：公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營；2.違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn)；4.公司宣告破產(chǎn)；5.股東會決定解散。第七十二條：公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十三條：公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第七十四條：公司依第七十一條第一、二、三項終止的，董事會應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。第七十五條：清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。第七十六條：清算組行使下列職權(quán)： 1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；3.收取公司債權(quán)；4.償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員；5.處理公司剩余財產(chǎn)；6.代表公司進行訴訟活動。第七十七條：清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。第七十八條：公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。第七十九條：公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應(yīng)按下列順序進行清償：1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等；3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。第八十條：清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財產(chǎn)分配無效，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。第八十一條：公司清算后，清算組應(yīng)將剩余財產(chǎn)分配給各股東。 第八十二條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準后，向工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。第十二章附則第八十三條：公司股東大會通過的有關(guān)章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。第八十四條：本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。第八十五條：本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。第八十六條：本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，有關(guān)部門批準，自公司注冊登記之日起生效。贊同