中外合資公司章程 (2) .doc

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中外合資經(jīng)營企業(yè)格式化公司章程（備案版）填寫說明 1、本章程僅適用于中外合資的有限公司。2、本章程凡加“注”的地方系填寫說明，請企業(yè)按照實際情況填寫具體內(nèi)容后，將標記為“注”的斜體字部分連同括弧，一并刪除。除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要刪除或補充的內(nèi)容外，其余文字和條款不得作任何改動。3、根據(jù)公司實際情況，選擇設(shè)監(jiān)事會的，將“監(jiān)事”章節(jié)刪除；不設(shè)監(jiān)事會的，將“監(jiān)事會”章節(jié)刪除。4、本章程中股東自行約定的事項不得與《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸。5、本章程應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印，不得手工填寫。6、本頁無需提交?！　　　「郊褐型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)格式化公司章程 公司章程 第一章總則第一條各方股東根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國天津市共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。8 第二條公司名稱（中文）：；公司名稱（英文）：；公司注冊地址（住所）：。第三條公司股東各方為：甲方：，注冊國家（地區(qū)）/所屬國別(地區(qū))，法定地址（住所）：；乙方：，注冊國家（地區(qū)）/所屬國別(地區(qū))，法定地址（住所）：。（注：若有丙、丁……方，依此類推）第四條公司組織形式為有限公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第二章經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：。第三章投資總額與注冊資本第六條　公司的投資總額為。公司的注冊資本為，其中：　甲方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%；乙方認繳出資額為，出資方式為，占注冊資本的%。8 （注：若有丙、丁……方，依此類推。如有專項規(guī)定不需列明投資總額的，則刪去投資總額項）第七條公司注冊資本繳付期限：。投資者對繳納出資情況的真實性、合法性負責。(注：除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的行業(yè)外，公司股東可自行約定出資期限，并注明年、月、日)第八條　合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，其中股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)須向外商投資備案管理部門辦理變更備案手續(xù)。第九條公司利潤分配按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第四章董事會第十條公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。第十一條　董事會由名（注：限3-13人）董事組成，董事名額的分配由合營各方按照出資比例確定，其中甲方委派名，乙方委派名。（注：若有丙、丁……方，依此類推）。董事長一名，由方委派，副董事長名，由方委派。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。8 (注:中外合營者的一方擔任董事長，副董事長由他方擔任)第十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。第十三條　召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事。董事會會議應(yīng)當有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事不能出席董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十四條下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：1、公司章程的修改；2、公司的中止、解散；3、公司注冊資本的增加、減少；4、公司的合并、分立；5、變更公司形式。……（注：事項內(nèi)容可以根據(jù)公司實際情況增加）第五章監(jiān)事第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（注：限1-2人），由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。8 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照《中華人民共和國公司法》第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟?！ㄗⅲ嚎梢栽黾悠渌贿`反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）第十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第十八條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第五章監(jiān)事會第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員共人（注：不少于３人），包括名股東代表和名公司職工代表（注：職工監(jiān)事比例不得低于1/3）8 。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的股東代表由股東共同委派，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照《中華人民共和國公司法》第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。……（注：可以增加其他不違反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）第十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。8 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第十八條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第十九條　公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期年，并由合營各方分別擔任。經(jīng)董事會聘請，可以連任。　公司總經(jīng)理行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責人；　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；　　（八）董事會授予的其他職權(quán)?！ㄗⅲ嚎梢栽黾悠渌贿`反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）8 第二十條　高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。第七章法定代表人第二十一條公司法定代表人由（注：董事長或總經(jīng)理二者選其一）擔任。第八章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度第二十二條公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。第二十三條公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第九章　　期限、解散和清算第二十四條　公司經(jīng)營年限為　　年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算?！」蓶|各方同意延長合營期限，須經(jīng)董事會會議作出決議，并向外商投資備案管理部門辦理變更備案手續(xù)。（注：外商投資的法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定對經(jīng)營期限有特殊規(guī)定的行業(yè)，按特殊規(guī)定列明的經(jīng)營年限填寫）第二十五條　公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營年限屆滿；（二）董事會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；8 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第182條的規(guī)定予以解散。第二十六條公司因本章程第二十五條第（一）、（二）、（四）、（五）項而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，依法進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。公司清算后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例進行分配。第十章附則第二十七條本章程自公司設(shè)立之日起生效。第二十八條本章程的訂立、效力、解釋、履行以及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。第二十九條本章程用中文書寫。第三十條本章程于年月日在簽訂。本章程系股東各方自愿選擇的格式化章程文本，當事各方承諾已知曉文本全部內(nèi)容，除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要刪除或補充的內(nèi)容外，其余文字和條款未作任何改動。甲方：乙方：（蓋章）（蓋章）法定代表人（或有權(quán)簽字人）簽字：法定代表人（或有權(quán)簽字人）簽字：……（注：股東數(shù)量根據(jù)實際情況確定）8