中外合資公司章程 (1) .doc

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中中外合資公司章程 本章程系根據(jù)合營各方自愿選擇的格式化章程文本制訂，當(dāng)事各方承諾已知曉文本全部內(nèi)容，除填入內(nèi)容外，不修改原文本其他條款。 投資方：甲方：乙方：丙方：……日期：年月日8 中外合資公司章程第一章總則第一條中國公司、公司……與國（地區(qū)）公司……根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。合營企業(yè)名稱為：。（以下簡稱公司）公司法定地址：。第二條本公司合營各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等）乙方：（同上）（丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]）如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。第三條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。第四條公司為有限責(zé)任公司。合營各方以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。第二章公司經(jīng)營范圍第六條公司宗旨：　　　　經(jīng)營范圍：。8 第一條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章投資總額與注冊資本第二條公司投資總額為（含幣種）。第三條公司注冊資本為（含幣種）。其中：其中：甲方認(rèn)繳出資額為（含幣種），占注冊資本的%，以方式出資。乙方認(rèn)繳出資額為（含幣種），占注冊資本的%，以方式出資。（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。第四條公司注冊資本繳付期限：【】。（投資者一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認(rèn)繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時繳付全部出資的，從其規(guī)定。）甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日其三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機(jī)關(guān)備案，向工商行政管理部門辦理變更登記。8 第一條公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。第二條合營各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。一方向合營各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第四章董事會第三條公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第四條董事會由【】名董事組成（不少于３人）。其中【】方委派【】名，【】方委派【】名，【】方委派【】名（由合營各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會董事長由【】方委派，副董事長由【】方委派。第五條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。第六條董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第七條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。8 （五）。第一條董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。第五章監(jiān)事會/監(jiān)事第二條公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會（公司如設(shè)監(jiān)事會），成員共人（３人以上），包括名股東代表和名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三條監(jiān)事會／監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；8 5.向股東會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.其他職權(quán)：【】。第一條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會適用）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二條監(jiān)事會每年度召開＿次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三條監(jiān)事會／監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第四條公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會決定。合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請。8 總經(jīng)理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。 第七章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度第一條公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第八章利潤分配與虧損分擔(dān)公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用，具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會決定。在每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利按【合營各方出資比例分配】分配。第二條以往年度虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。不能彌補(bǔ)的，合營各方按【出資比例】分擔(dān)虧損。第八章第九章期限、解散與清算8 第一條公司經(jīng)營年限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在經(jīng)營年限屆滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請。第二條公司在下列情況下依法解散：（一）合營期限屆滿；（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（五）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（六）其他解散原因：。第三條公司宣告解散時，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方按照投資比例進(jìn)行分配。第八章第十章附則第四條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。第五條本章程用中文書寫。第六條本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第七條本章程于年月日在簽訂。8 合營各方承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本章程不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字：法定代表（或授權(quán)代表）簽字：丙方：……法定代表（或授權(quán)代表）簽字日期：年月日（公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案還需由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章） 8