一般股權轉(zhuǎn)讓合同（部分股權轉(zhuǎn)讓）、一般股權轉(zhuǎn)讓合同（100%股權轉(zhuǎn)讓）、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議.docx

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一般股權轉(zhuǎn)讓合同（部分股權轉(zhuǎn)讓）要點：甲方（股權受讓方）受讓乙方（股權出讓方、原股東）持有的丙方（目標公司）部分股權。甲方以現(xiàn)金方式支付交易對價。股權轉(zhuǎn)讓合同甲方（受讓方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（轉(zhuǎn)讓方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（目標公司）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法規(guī)，就股權轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分定義1.定義 除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下含義：1.1.本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構成本合同組成部分的所有附件。1.2.定價基準日：指?年月日，簡稱“基準日”。1.3.交割完成日：指按本合同約定完成全部交割事項之日。1.4.重大不利影響：指下述涉及目標公司(包括其控股子公司，如有)的任何情況、變更或影響：1.4.1.進入破產(chǎn)或清算程序；1.4.2.被責令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；1.4.3.被處以人民幣（大寫）元（￥元）以上罰款；1.4.4.其他對業(yè)務、資產(chǎn)、負債(包括但不限于或有負債)、經(jīng)營業(yè)績或財務狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）元（￥元）損失的情形。第二部分整體交易結(jié)構2.整體交易安排乙方向甲方轉(zhuǎn)讓本合同約定的標的股權，甲方按本合同約定的方式支付交易對價。3.目標公司與標的股權3.1.目標公司 3.1.1.截至本合同簽訂日，目標公司注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元），實收資本為人民幣（大寫）元（￥元）。3.1.2.具體股權結(jié)構信息公司股權結(jié)構如下：股東出資比例認繳出資認繳出資日期????????合計100%?/3.2.標的股權3.2.1.持有主體（股東）：乙方。3.2.2.對應認繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）。3.2.3.對應實繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）。3.2.4.對應目標公司全部股權的比例：?%（百分之）。3.3.本合同約定的標的股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司的股權結(jié)構如下：股東出資比例認繳出資認繳出資時間????????合計100%??3.4.目標公司與標的股權的相關情況見《目標公司信息披露函》等文件。 4.交易對價4.1.交易對價共計：人民幣（大寫）元（￥元）。5.交易對價支付方式5.1.各方確認：全部采用現(xiàn)金（即轉(zhuǎn)讓價款）方式支付交易對價。6.轉(zhuǎn)讓價款付款方式6.1.甲方應按照以下約定向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款：6.1.1.第1筆轉(zhuǎn)讓價款6.1.1.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的%，即人民幣（大寫）元（￥元）。6.1.1.2.付款時間與條件：下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）本合同生效；（2）乙方向甲方提交本次交易已取得?批準的正式文件。6.1.2.第2筆轉(zhuǎn)讓價款6.1.2.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的%，即人民幣（大寫）元（￥元）。6.1.2.2.付款時間與條件：下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）雙方已經(jīng)確定交割日期；（2）交割先決條件已經(jīng)滿足；（3）6.1.3.剩余全部轉(zhuǎn)讓價款6.1.3.1.付款時間與條件：在下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付： （1）各方按約定完成交割。（2）6.1.3.2.付款時，甲方有權按照合同約定扣減乙方應承擔的款項、應扣減的價款。6.2.甲方監(jiān)管賬戶6.2.1.自本合同簽訂日起5個工作日內(nèi)，各方配合與?銀行?（以下簡稱“甲方監(jiān)管銀行”）共同簽訂資金監(jiān)管合同，以甲方名義在監(jiān)管銀行開設一個獨立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶（以下簡稱“甲方監(jiān)管賬戶”）。6.2.2.資金監(jiān)管條件6.2.2.1.甲方監(jiān)管賬戶應按照本合同約定的付款方式向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款。6.2.2.2.任何資金支出應先經(jīng)甲乙雙方同意（即經(jīng)雙方預留印鑒共同確認）方可支出。6.2.3.銀行監(jiān)管費用：由監(jiān)管賬戶戶名方承擔。6.2.4.監(jiān)管賬戶資金性質(zhì)6.2.4.1.存入甲方監(jiān)管賬戶的資金仍屬于甲方所有，但作為甲方付款的擔保。6.2.4.2.甲方監(jiān)管賬戶中的資金與本合同約定的甲方付款義務無必然聯(lián)系；甲方監(jiān)管賬戶資金不足以用于本合同項下的甲方付款的，甲方仍需按合同約定承擔付款義務。 6.2.4.3.如本合同提前解除或本合同項下甲方付款義務已經(jīng)履行完畢，則甲方有權要求解除資金監(jiān)管，甲方監(jiān)管賬戶中的剩余資金仍歸甲方所有。6.2.5.甲方資金存入安排6.2.5.1.甲方應按如下方式向甲方監(jiān)管賬戶存入資金，以用于本合同項下的甲方付款：本合同簽訂后3個工作日內(nèi)，甲方應存入首筆?萬元的現(xiàn)金；雙方確定的交割日前，甲方應存入第2筆?萬元的現(xiàn)金。6.2.5.2.甲方未按約定存入資金的，視為甲方違約，乙方有權拒絕履行在后履行的義務。7.后續(xù)出資義務7.1.標的股權對應的認繳注冊資本金額中未實繳部分金額：人民幣（大寫）元（￥元）。7.2.交割后承擔實繳義務的主體：甲方負責繳納。乙方因此承擔責任的，有權向該承擔實繳義務的主體追償。7.3.承擔實繳義務的時間：交割完成日后5個工作日內(nèi)補繳出資。7.4.目標公司、甲方以及目標公司其他股東（如有）全體一致同意，以完成交割和承擔實繳義務的主體按約定承擔實繳義務為前提，就乙方的逾期出資行為免除其違約責任，交割后亦不得向甲方主張該違約責任。8.交割完成日前未分配利潤安排 各方同意，標的股權對應的截至交割完成日形成的滾存未分配利潤由甲方享有，乙方不得進行分配。9.稅、費用與開支9.1.本合同項下標的股權轉(zhuǎn)讓應繳所得稅由乙方承擔。9.1.1.如乙方為企業(yè)，則乙方應自行繳納所得稅。9.1.2.如乙方為個人，則甲方有權依法代扣本次股權轉(zhuǎn)讓的個人所得稅并從轉(zhuǎn)讓價款中扣除，甲方亦可選擇由乙方自行申報繳納。如甲方未從轉(zhuǎn)讓價款中扣除稅款（包括非貨幣方式支付下未扣除），則甲方有權就代乙方繳納的個人所得稅向乙方追償。9.2.本合同及其他相關文件未作約定的應繳稅款，依據(jù)稅法及相關法律法規(guī)的規(guī)定由納稅義務人繳納并承擔。9.3.除非本合同及其他相關文件另有約定，各方應承擔各自在本合同和所有相關文件以及有關交割的編制、談判、簽訂和履行過程中的開銷和費用（包括法律費用）。第三部分交割10.交割時間10.1.交割時間：乙方與丙方應于股權登記手續(xù)全部先決條件滿足之后的5個工作日或年月日前（以兩者中較晚日期為準）辦理完成交割的全部事項。10.2.交割先決條件是指： （1）甲方已經(jīng)按約定支付首筆股權轉(zhuǎn)讓價款；（2）甲方已經(jīng)按約定在甲方監(jiān)管賬戶存入現(xiàn)金。11.交割要求11.1.交割包括如下事項：11.1.1.本合同項下的股權轉(zhuǎn)讓已依法向工商登記機關辦理了變更登記手續(xù)，標的股權已登記在甲方名下。11.1.2.公司章程已經(jīng)按約定進行修訂，并已依法向工商登記機關辦理了備案。11.1.3.目標公司已收回向乙方簽發(fā)的《出資證明書》，并向甲方簽發(fā)了《出資證明書》，同時將甲方及其受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。11.2.乙方、目標公司根據(jù)約定完成全部交割事項之日，即為本合同項下的“交割完成日”。12.股權取得各方同意，甲方自交割完成日起即成為目標公司股東，根據(jù)《公司法》、公司章程及本合同約定享有股東權利，承擔股東義務。第四部分過渡期安排13.過渡期期限 自本合同簽訂日（不含當日）起至交割完成日（不含當日）之間的期間為過渡期。14.過渡期一般原則乙方及目標公司應按本合同約定履行過渡期義務，對于未作明確約定的事項，應以目標公司保值增值為目的并以勤勉、負責的態(tài)度進行。第五部分陳述與保證15.陳述與保證15.1.本合同項下各方于本合同簽訂日向其他方作出如下陳述與保證，該陳述與保證需保持持續(xù)有效直至交割完成日。15.2.各方確認，各方系建立在對本部分陳述與保證充分信賴之基礎上方達成本合同。15.3.各方陳述與保證15.3.1.交割完成日前如發(fā)生下列情形之一，該方應及時（自知道該等情況之日起3個工作日內(nèi)）通知對方，但是該通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成就：15.3.1.1.發(fā)生導致本合同記載的各方的陳述與保證可能與事實不相符或不準確的事由；15.3.1.2.各方不能依據(jù)本合同的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的。15.4.乙方陳述與保證 15.4.1.乙方依據(jù)本合同所轉(zhuǎn)讓的股權是真實、合法、有效的。乙方已實繳的注冊資本不存在抽逃出資、虛假出資情況。15.4.2.標的股權是乙方合法所有的股權，除另有具體披露外，乙方對標的股權享有完全的、排他的權利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)押的情形。15.4.3.乙方保證按照本合同約定履行披露義務。15.4.4.乙方系非國有企業(yè)法人，在向甲方轉(zhuǎn)讓標的股權前已經(jīng)得到乙方公司董事會和股東會的合法授權，不存在程序性問題；乙方向甲方轉(zhuǎn)讓標的股權，已得到目標公司董事會和股東會批準。15.4.5.乙方保證，在過渡期內(nèi)，乙方將盡力、有效及謹慎地參與經(jīng)營目標公司現(xiàn)有的業(yè)務，努力保持其正常運作，確保運營、服務的素質(zhì)、人事的管理及商譽等各方面均不受損害。乙方保證自己或目標公司不違反本合同的約定，不會發(fā)生任何不履行本合同約定的義務或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。15.4.6.在過渡期內(nèi)，乙方將在甲方要求時，向甲方盡力提供一切與甲方受讓標的股權或與目標公司業(yè)務、財務、管理等各方面有關的資料，并不隱瞞任何與股權轉(zhuǎn)讓相關之資料、數(shù)據(jù)或憑證。此外，經(jīng)乙方同意，在本合同簽訂后，甲方及其代理人可進入目標公司的辦公地點，查閱及復制有關的業(yè)務資料、資產(chǎn)情況、賬目、記錄等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有責任協(xié)助甲方取得或解釋有關目標公司的業(yè)務、財務、管理等方面的資料。15.5.甲方陳述與保證 15.5.1.甲方為依法成立并有效存續(xù)的獨立法人，并完全有能力支付本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款。15.5.2.甲方有全面的權力訂立本合同及行使其在本合同下權利及履行其義務，以及授權予其簽訂本合同及履行其在本合同項下的義務的一切所需企業(yè)及其他行動已妥為做出，以及本合同構成對甲方的合法、有效及具約束力的合同并可根據(jù)其條款對甲方強制執(zhí)行。15.5.3.甲方簽訂、履行及完成本合同，不會及將不會在任何方面違反：15.5.3.1.適用于甲方的任何司法管轄區(qū)的任何政府機關、機構、法院的任何法律或法規(guī)或任何命令或法令的任何條文；15.5.3.2.甲方的注冊成立及組成的法律和文件的任何條文；15.5.3.3.甲方為一方或受其約束或其他任何資產(chǎn)受約束的任何抵押、合同或其他承諾或文書的任何條文（視情況而定），以及不會及將不會根據(jù)任何該抵押、合同或其他承諾或文書致使在其資產(chǎn)上設立或施加任何產(chǎn)權負擔。15.5.4.就本合同（或確保其針對甲方的有效性或可強制執(zhí)行性）的有效簽訂或履行其義務而言所需批準（如需）均已獲得，并不需要適用于甲方的任何司法管轄區(qū)的任何政府部門、機關或機構的同意、牌照、批準或授權或備案或登記。15.6.目標公司陳述與保證15.6.1.依目標公司章程之規(guī)定，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓股權，目標公司的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購權，乙方在簽訂本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股東均已放棄優(yōu)先收購權。 15.6.2.目標公司是依法設立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。目標公司目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權、執(zhí)照、許可均合法有效。本合同項下的股權轉(zhuǎn)讓不會導致該等批準、授權、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。15.6.3.目標公司已實繳注冊資本不存在抽逃出資、虛假出資情況，除另有具體披露外，目標公司的股權行未設定任何形式的權利負擔，且目標公司的股權沒有受到任何法院、政府機關或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部門所作的承諾或保證的限制。15.6.4.就目標公司擁有、占有或使用任何不動產(chǎn)，目標公司擁有良好的、不存在任何請求權或任何其他形式權利負擔的所有權。15.6.5.對于目標公司目前使用的名稱和其他知識產(chǎn)權等，目標公司已合法取得相應的所有權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。目標公司沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標專用權，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。15.6.6.目標公司已經(jīng)向甲方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對目標公司產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由乙方承擔。15.6.7.目標公司不存在任何破產(chǎn)或資不抵債的情形。 15.6.8.除另有具體披露外，目標公司已與所有的雇員簽訂了勞動合同，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利。15.6.9.目標公司自成立以來，在財務、稅收、勞動、環(huán)境保護等各方面，遵守中國法律法規(guī)。15.6.10.除另有具體披露外，目標公司不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調(diào)查或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況，及不存在任何針對目標公司的未履行判決。15.6.11.除另有具體披露外，目標公司不存在為他人提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式擔保的情況。15.6.12.除另有具體披露外，目標公司不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況。第六部分違約責任16.違約責任16.1.任何一方有其他違反本合同情形的，應賠償守約方全部損失。16.2.甲方違約責任16.2.1.甲方不按本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日，應按逾期金額的5?（萬分之五）向乙方支付違約金。逾期金額超過交易對價總額的5%（百分之五）以上且逾期超過30日的，乙方有權解除本合同。 16.2.2.因甲方違約導致乙方解除合同，或甲方違約解除合同，則乙方有權要求甲方將標的股權及各項資產(chǎn)恢復到本合同簽訂前的狀態(tài)，并要求甲方按全部交易對價的%向乙方支付違約金。16.3.乙方違約責任16.3.1.因乙方、目標公司違約導致甲方解除合同，或者乙方、目標公司違約解除合同的，甲方有權要求乙方同時承擔如下違約責任：16.3.1.1.退還甲方支付的全部轉(zhuǎn)讓價款。16.3.1.2.要求乙方按全部交易對價的%向甲方支付違約金。第七部分其他約定17.保密17.1.合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務，在本合同終止或解除之后仍需履行。17.2.本合同關于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領域獲得；（2）在本合同約定的保密義務未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領域獲得； （3）接收方應法院或其他法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?；?）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務時，各方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或多方應當繼續(xù)履行本合同。在上述情況發(fā)生時，接收方應在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應當提供有效證據(jù)予以說明。18.交易披露如在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_有關本合同的內(nèi)容及本合同的簽訂信息，則具體發(fā)表、公開的內(nèi)容及時間應由各方事先達成一致意見。未經(jīng)對方的事先同意，任何一方不得在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_上述信息，但根據(jù)法律規(guī)定其有公開義務的除外。19.合同送達方式19.1.為更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式聯(lián)系人：地址： 手機：（2）乙方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：（3）目標公司接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：19.2.各方應以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。19.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。19.4.一方變更接收通知方式的，應以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。20.其他約定20.1.不可抗力20.1.1.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。 20.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。20.2.部分無效處理如任何法院或有權機關認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應被認為構成本合同的一部分，但不應影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。20.3.合同解釋20.3.1.本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據(jù)。20.3.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。20.3.3.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。 20.3.4.如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應優(yōu)先考慮。21.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。22.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關的任何爭議，均提請?仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對合同各方均有約束力。第八部分附則23.本合同與相關文件23.1.本合同包含如下附件：《目標公司信息披露函》《XX公司股東會決議》《XX公司董事會決議》上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。 23.2.在本合同簽訂的同時或之后簽訂的本合同附件、配套協(xié)議、專門協(xié)議、補充變更協(xié)議（如有），就本交易中的特定事項有專門約定的，如與本合同約定不一致，應以專門約定為準。23.3.本合同與各方簽署的用于工商登記、資產(chǎn)過戶或相關手續(xù)的合同（如有）與本合同不一致的，以本合同為準。23.4.本合同及其所附文件構成各方關于這些文件所述交易之全部協(xié)議，且取代所有之前與該等交易有關的各方之間口頭或書面的約定。24.本合同與章程24.1.根據(jù)交割約定修訂目標公司章程時，章程應當包括本合同中公司治理結(jié)構、公司治理補充兩部分的主要內(nèi)容。24.2.如本合同與公司章程不一致的，除非各方另有約定，否則應以本合同約定為準。25.本合同生效條件25.1.本合同經(jīng)各方簽名或蓋章，且滿足下列全部條件之日起生效：（1）乙方股東大會決議通過本次交易；（2）甲方董事會決議通過本次交易；（3）?批準本次交易。25.2.?年月日前，如合同仍未生效，則本合同任何一方有權解除本合同，并要求恢復到本合同簽訂前的原狀。26.附則 26.1.本合同一式六份，合同各方各執(zhí)二份。各份合同文本具有同等法律效力。26.2.本合同未盡事宜，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。（以下無合同正文）簽訂時間：???年???月???日甲方（蓋章）：法定代表人或授權代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權代表：丙方（蓋章）：法定代表人或授權代表：一般股權轉(zhuǎn)讓合同（100%股權轉(zhuǎn)讓）要點：甲方（股權受讓方）收購乙方（股權出讓方、原股東）持有的目標公司100%股權。甲方以現(xiàn)金方式支付交易對價。股權轉(zhuǎn)讓合同甲方（受讓方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼： 乙方1（轉(zhuǎn)讓方1）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方2（轉(zhuǎn)讓方2）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：（上述全部合同主體合稱“合同各方”，乙方1、乙方2合稱“轉(zhuǎn)讓方”，乙方1則專指該單個主體；其他方亦同）本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法規(guī)，就股權轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分定義1.定義除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下含義：1.1.本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構成本合同組成部分的所有附件。1.2.定價基準日：指?年月日，簡稱“基準日”。1.3.交割完成日：指按本合同約定完成全部交割事項之日。1.4.過渡期：自本合同簽訂日（不含當日）起至交割完成日（不含當日）之間的期間為過渡期。 1.5.重大不利影響：指下述涉及目標公司(包括其控股子公司，如有)的任何情況、變更或影響：1.5.1.進入破產(chǎn)或清算程序；1.5.2.被責令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；1.5.3.被處以人民幣（大寫）元（￥元）以上罰款；1.5.4.其他對業(yè)務、資產(chǎn)、負債(包括但不限于或有負債)、經(jīng)營業(yè)績或財務狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）元（￥元）損失的情形。第二部分整體交易結(jié)構2.整體交易安排乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司100%的股權，甲方按本合同約定的方式支付交易對價，轉(zhuǎn)讓后目標公司成為甲方持股的一人公司。3.目標公司與標的股權3.1.目標公司3.1.1.截至本合同簽訂日，目標公司注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元），實收資本為人民幣（大寫）元（￥元）。3.1.2.具體股權結(jié)構信息公司股權結(jié)構如下：股東出資比例認繳出資認繳出資日期 ????????合計100%?/3.2.標的股權：即乙方持有的目標公司全部股權。3.2.1.對應認繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）。3.2.2.對應實繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）。3.3.目標公司與標的股權的相關情況見《目標公司信息披露函》等文件。4.交易對價4.1.根據(jù)?資產(chǎn)評估有限責任公司出具的編號為的資產(chǎn)評估報告，標的股權的評估價值為人民幣（大寫）元（￥元）。4.2.各方協(xié)商一致確認：本合同項下標的股權交易對價為人民幣（大寫）元（￥元）。5.交易對價支付方式5.1.各方確認：全部采用現(xiàn)金（即轉(zhuǎn)讓價款）方式支付交易對價。6.轉(zhuǎn)讓價款付款方式6.1.甲方應按照以下約定向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款：6.1.1.第1筆轉(zhuǎn)讓價款 6.1.1.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的%，即人民幣（大寫）元（￥元）。6.1.1.2.付款時間與條件：下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）本合同生效；（2）乙方向甲方提交本次交易已取得?批準的正式文件。6.1.2.第2筆轉(zhuǎn)讓價款6.1.2.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的%，即人民幣（大寫）元（￥元）。6.1.2.2.付款時間與條件：在交割開始前支付。6.1.3.剩余全部轉(zhuǎn)讓價款6.1.3.1.付款時間與條件：在下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）各方按約定完成交割。（2）6.1.3.2.付款時，甲方有權按照合同約定扣減乙方應承擔的款項、應扣減的價款。6.2.甲方監(jiān)管賬戶6.2.1.自本合同簽訂日起5個工作日內(nèi)，各方配合與?銀行?（以下簡稱“甲方監(jiān)管銀行”）共同簽訂資金監(jiān)管合同，以甲方名義在監(jiān)管銀行開設一個獨立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶（以下簡稱“甲方監(jiān)管賬戶”）。6.2.2.資金監(jiān)管條件6.2.2.1.甲方監(jiān)管賬戶應按照本合同約定的付款方式向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款。 6.2.2.2.任何資金支出應先經(jīng)甲乙雙方同意（即經(jīng)雙方預留印鑒共同確認）方可支出。6.2.3.銀行監(jiān)管費用：由監(jiān)管賬戶戶名方承擔。6.2.4.監(jiān)管賬戶資金性質(zhì)6.2.4.1.存入甲方監(jiān)管賬戶的資金仍屬于甲方所有，但作為甲方付款的擔保。6.2.4.2.甲方監(jiān)管賬戶中的資金與本合同約定的甲方付款義務無必然聯(lián)系；甲方監(jiān)管賬戶資金不足以用于本合同項下的甲方付款的，甲方仍需按合同約定承擔付款義務。6.2.4.3.如本合同提前解除或本合同項下甲方付款義務已經(jīng)履行完畢，則甲方有權要求解除資金監(jiān)管，甲方監(jiān)管賬戶中的剩余資金仍歸甲方所有。6.2.5.甲方資金存入安排6.2.5.1.甲方應按如下方式向甲方監(jiān)管賬戶存入資金，以用于本合同項下的甲方付款：本合同簽訂后3個工作日內(nèi)，甲方應存入首筆?萬元的現(xiàn)金；雙方確定的交割日前，甲方應存入第2筆?萬元的現(xiàn)金。6.2.5.2.甲方未按約定存入資金的，視為甲方違約，乙方有權拒絕履行在后履行的義務。7.后續(xù)出資義務 7.1.標的股權對應的認繳注冊資本金額中未實繳部分金額：人民幣（大寫）元（￥元）。7.2.交割后承擔實繳義務的主體：甲方負責繳納。乙方因此承擔責任的，有權向該承擔實繳義務的主體追償。8.交割完成日前未分配利潤安排各方同意，標的股權對應的截至交割完成日形成的滾存未分配利潤由甲方享有，乙方不得進行分配。9.稅、費用與開支9.1.本合同項下標的股權轉(zhuǎn)讓應繳所得稅由乙方承擔，乙方有權依據(jù)適用法律選擇在甲方協(xié)助下自行申報繳納，或要求甲方在乙方協(xié)助下完成乙方應繳所得稅額的代扣代繳（如由甲方安排代扣代繳，應納所得稅額從轉(zhuǎn)讓價款中扣除）。9.2.本合同及其他相關文件未作約定的應繳稅款，依據(jù)稅法及相關法律法規(guī)的規(guī)定由納稅義務人繳納并承擔。9.3.除非本合同及其他相關文件另有約定，各方應承擔各自在本合同和所有相關文件以及有關交割的編制、談判、簽訂和履行過程中的開銷和費用（包括法律費用）。第三部分交割10.交割時間 10.1.交割時間：乙方應于股權登記手續(xù)全部先決條件滿足之后的5個工作日或年月日前（以兩者中較晚日期為準）辦理完成交割的全部事項。10.2.交割先決條件是指：（1）甲方已經(jīng)按約定支付首筆股權轉(zhuǎn)讓價款；（2）甲方已經(jīng)按約定在甲方監(jiān)管賬戶存入現(xiàn)金。11.交割要求11.1.交割包括如下事項：11.1.1.本合同項下的股權轉(zhuǎn)讓已依法向工商登記機關辦理了變更登記手續(xù)，標的股權已登記在甲方名下。11.1.2.公司章程已經(jīng)按約定進行修訂，并已依法向工商登記機關辦理了備案。11.1.3.目標公司已收回向乙方簽發(fā)的《出資證明書》。11.2.乙方根據(jù)約定完成全部交割事項之日，即為本合同項下的“交割完成日”。12.股權取得各方同意，甲方自交割完成日起即成為目標公司股東，根據(jù)《公司法》、公司章程及本合同約定享有股東權利，承擔股東義務。第四部分陳述與保證 13.陳述與保證13.1.本合同項下各方于本合同簽訂日向其他方作出如下陳述與保證，該陳述與保證需保持持續(xù)有效直至交割完成日。13.2.各方確認，各方系建立在對本部分陳述與保證充分信賴之基礎上方達成本合同。13.3.各方陳述與保證13.3.1.交割完成日前如發(fā)生下列情形之一，該方應及時（自知道該等情況之日起3個工作日內(nèi)）通知對方，但是該通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成就：13.3.1.1.發(fā)生導致本合同記載的各方的陳述與保證可能與事實不相符或不準確的事由；13.3.1.2.各方不能依據(jù)本合同的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的。13.4.乙方陳述與保證13.4.1.乙方依據(jù)本合同所轉(zhuǎn)讓的股權是真實、合法、有效的。13.4.2.標的股權是乙方合法所有的股權，除另有具體披露外，乙方對標的股權享有完全的、排他的權利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)押的情形。13.4.3.乙方保證按照本合同約定履行披露義務。13.4.4.乙方系非國有企業(yè)法人，在向甲方轉(zhuǎn)讓標的股權前已經(jīng)得到乙方公司董事會和股東會的合法授權，不存在程序性問題；乙方向甲方轉(zhuǎn)讓標的股權，已得到目標公司董事會和股東會批準。 13.4.5.乙方保證，在過渡期內(nèi)，乙方將盡力、有效及謹慎地參與經(jīng)營目標公司現(xiàn)有的業(yè)務，努力保持其正常運作，確保運營、服務的素質(zhì)、人事的管理及商譽等各方面均不受損害。乙方保證自己或目標公司不違反本合同的約定，不會發(fā)生任何不履行本合同約定的義務或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。13.4.6.在過渡期內(nèi)，乙方將在甲方要求時，向甲方盡力提供一切與甲方受讓標的股權或與目標公司業(yè)務、財務、管理等各方面有關的資料，并不隱瞞任何與股權轉(zhuǎn)讓相關之資料、數(shù)據(jù)或憑證。此外，經(jīng)乙方同意，在本合同簽訂后，甲方及其代理人可進入目標公司的辦公地點，查閱及復制有關的業(yè)務資料、資產(chǎn)情況、賬目、記錄等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有責任協(xié)助甲方取得或解釋有關目標公司的業(yè)務、財務、管理等方面的資料。13.4.7.目標公司是依法設立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。目標公司目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權、執(zhí)照、許可均合法有效。本合同項下的股權轉(zhuǎn)讓不會導致該等批準、授權、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。 13.4.8.目標公司已實繳注冊資本不存在抽逃出資、虛假出資情況，除另有具體披露外，目標公司的股權行未設定任何形式的權利負擔，且目標公司的股權沒有受到任何法院、政府機關或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部門所作的承諾或保證的限制。13.4.9.就目標公司擁有、占有或使用任何不動產(chǎn)，目標公司擁有良好的、不存在任何請求權或任何其他形式權利負擔的所有權。13.4.10.對于目標公司目前使用的名稱和其他知識產(chǎn)權等，目標公司已合法取得相應的所有權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。目標公司沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標專用權，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。13.4.11.目標公司已經(jīng)向甲方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對目標公司產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由乙方承擔。13.4.12.目標公司不存在任何破產(chǎn)或資不抵債的情形。13.4.13.除另有具體披露外，目標公司已與所有的雇員簽訂了勞動合同，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利。13.4.14.目標公司自成立以來，在財務、稅收、勞動、環(huán)境保護等各方面，遵守中國法律法規(guī)。13.4.15.除另有具體披露外，目標公司不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調(diào)查或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況，及不存在任何針對目標公司的未履行判決。 13.4.16.除另有具體披露外，目標公司不存在為他人提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式擔保的情況。13.4.17.除另有具體披露外，目標公司不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況。第五部分違約責任14.違約責任14.1.任何一方有其他違反本合同情形的，應賠償守約方全部損失。14.2.乙方違約責任14.2.1.因乙方違約導致甲方解除合同，或者乙方違約解除合同的，甲方有權要求乙方同時承擔如下違約責任：14.2.1.1.退還甲方支付的全部轉(zhuǎn)讓價款。14.2.1.2.要求乙方按全部交易對價的%向甲方支付違約金。14.3.甲方違約責任14.3.1.甲方不按本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日，應按逾期金額的5?（萬分之五）向乙方支付違約金。逾期金額超過合同價款總額的5%（百分之五）以上且逾期超過30日的，乙方有權解除本合同。14.3.2.因甲方違約導致乙方解除合同，或甲方違約解除合同，則乙方有權要求甲方將標的股權及各項資產(chǎn)恢復到本合同簽訂前的狀態(tài)，并要求甲方按全部交易對價的%向乙方支付違約金。 第六部分其他約定15.保密15.1.合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務，在本合同終止或解除之后仍需履行。15.2.本合同關于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領域獲得；（2）在本合同約定的保密義務未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領域獲得；（3）接收方應法院或其他法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?（4）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務時，各方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或多方應當繼續(xù)履行本合同。在上述情況發(fā)生時，接收方應在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應當提供有效證據(jù)予以說明。16.交易披露如在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_有關本合同的內(nèi)容及本合同的簽訂信息，則具體發(fā)表、公開的內(nèi)容及時間應由各方事先達成一致意見。未經(jīng)對方的事先同意，任何一方不得在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_上述信息，但根據(jù)法律規(guī)定其有公開義務的除外。17.合同送達方式17.1.為更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：（2）乙方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：（3）目標公司接收通知方式聯(lián)系人：地址： 手機：17.2.各方應以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。17.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。17.4.一方變更接收通知方式的，應以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。18.其他約定18.1.不可抗力18.1.1.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。18.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。 （5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。18.2.部分無效處理如任何法院或有權機關認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應被認為構成本合同的一部分，但不應影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。18.3.合同解釋18.3.1.本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據(jù)。18.3.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。18.3.3.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。18.3.4.如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應優(yōu)先考慮。19.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。 20.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關的任何爭議，均提請?仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對合同各方均有約束力。第七部分附則21.本合同與相關文件21.1.本合同包含如下附件：《目標公司信息披露函》《XX公司股東會決議》《XX公司董事會決議》上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。21.2.在本合同簽訂的同時或之后簽訂的本合同附件、配套協(xié)議、專門協(xié)議、補充變更協(xié)議（如有），就本交易中的特定事項有專門約定的，如與本合同約定不一致，應以專門約定為準。21.3.本合同與各方簽署的用于工商登記、資產(chǎn)過戶或相關手續(xù)的合同（如有）與本合同不一致的，以本合同為準。21.4.本合同及其所附文件構成各方關于這些文件所述交易之全部協(xié)議，且取代所有之前與該等交易有關的各方之間口頭或書面的約定。22.本合同生效條件 22.1.本合同經(jīng)各方簽名或蓋章，且滿足下列全部條件之日起生效：（1）乙方股東大會決議通過本次交易；（2）甲方董事會決議通過本次交易；（3）?批準本次交易。22.2.?年月日前，如合同仍未生效，則本合同任何一方有權解除本合同，并要求恢復到本合同簽訂前的原狀。23.附則23.1.本合同一式六份，合同各方各執(zhí)二份。各份合同文本具有同等法律效力。23.2.本合同未盡事宜，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。（以下無合同正文）簽訂時間：???年???月???日甲方（蓋章）：法定代表人或授權代表：乙方1（蓋章）：法定代表人或授權代表：乙方2（蓋章）：法定代表人或授權代表： 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：乙方（受讓方）：鑒于：公司（以下稱“目標公司”）于年登記設立，公司注冊資本為萬元。、甲方持有目標公司100%股權。根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律規(guī)定，甲乙雙方雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一條甲方將所持目標公司100%的股權，轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意受讓。第二條股權轉(zhuǎn)讓價款為萬元。第三條甲方轉(zhuǎn)讓股權后，其原享有目標公司股東的權利和應承擔的義務，隨股權轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。第四條本協(xié)議生效后，甲、乙雙方共同委托目標公司辦理股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。產(chǎn)生的相關費用，依照法律規(guī)定由各方分別承擔。第五條本協(xié)議執(zhí)行過程的一切爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不 成的，任一方可向目標公司所在地人民法院提起訴訟。第六條本協(xié)議由甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。第七條本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，工商管理部門存檔一份，公司留存一份，均具有同等法律效力。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：法定代表人：法定代表人：年月日年月日