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1、中國上市公司治理水平評價引言20世紀90年代出現的全球范圍內的公司治理運動，經過10年的發(fā)展，已經進入成熟階段，公司治理運動的焦點逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉向微觀實踐，即單個上市公司如何根據公司治理原則制定公司治理戰(zhàn)略，提高公司治理水平，以及投資者如何基于公司治理進行投資決策。相應地，作為公司治理量化指標的公司治理評級在90年代末開始逐步發(fā)展起來。90年代末21世紀初，標準普爾、里昂信貸、德米諾等評級機構開始在新興和發(fā)達市場推出公司治理評級服務，香港證券市場已經引入了公司治理評級，泰國公司董事協會為了增強國外投資者信心，也推出了公司治理評級體系。公
2、司治理評級具有重要的意義：（1）對公司而言，良好的公司治理評級可以作為信號顯示，減少信息不對稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評級可以鞭策和促進公司改善公司治理戰(zhàn)略，提高治理水平；（2）對投資者而言，公司治理評級可以作為投資決策參考的重要依據，是資產組合調整和分配的重要考慮因素；（3）對監(jiān)管者而言，公司治理評級可以使監(jiān)管機構更進一步了解上市公司治理狀況，加強對上市公司的監(jiān)管，并為同其他各國或地區(qū)公司治理水平比較提供一個統一的可量化的標準，便于監(jiān)管機構針對問題采取相應措施。中國上市公司治理還存在較多的問題，在現階段以《公司法》、《證券法》及《中國上
3、市公司治理準則》等法律規(guī)章為基礎，借鑒國際經驗，結合中國國情，進一步開展公司治理評級，對于規(guī)范上市公司運作，推進證券市場的健康發(fā)展具有特殊的意義。中國上市公司治理指數的構建?1.中國上市公司治理結構的特點作為轉軌經濟過程中引入的制度安排，中國上市公司治理結構的復雜性在于：一方面，中國上市公司的出現不是古典企業(yè)制度發(fā)展的自然結果，而主要是在否定、改造計劃經濟企業(yè)制度的過程中被嫁接到企業(yè)中去，并被賦予改革國有企業(yè)的使命。為了不動搖公有制的主導地位，政策設計者在股權結構安排上引入了國有股、法人股和公眾流通股，其中國有股處于絕對控股的地位。在這種特殊的股權結構
4、下，公司治理的核心不但包括管理層和股東之間的利益沖突，更多的是控股大股東和廣大中小股東之間的利益沖突。另一方面，中國上市公司的治理又帶有轉軌經濟的共同特性，即在對數量眾多、規(guī)模龐大的國有企業(yè)進行改造和重組時，由于法律體系缺乏和監(jiān)督力度的薄弱，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者，出現內部人控制現象。因此，中國現行的上市公司治理結構主要有兩種模式，即控股股東模式和內部人控制模式。這兩種模式常常在一個企業(yè)中復雜地重疊在一起。在控股股東模式中，當控股股東為私人或私人企業(yè)時，往往出現家族企業(yè)的現象；而當控股
5、股東為國家時，往往出現政企不分的現象，國家對企業(yè)進行的大量直接干預和政治控制往往與公司價值最大化的要求相悖。以上兩種模式在實踐中通常融合成一種形式，即關鍵人控制模式：關鍵人通常為公司的最高級管理人員或(和)控股股東代表，他們大權獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權，且常常集控制權、執(zhí)行權和監(jiān)督權于一身，并有較大的任意權力.?2.中國上市公司治理指數的構建本文的主要目的是評價我國上市公司的治理水平。因此，我們需要構建一個公司治理指數作為公司治理水平的量化指標。根據上文分析，在關鍵人模式下，治理結構解決的主要問題是控股股東行為的規(guī)范和內部人的控制問題。由此出
6、發(fā)，公司治理指數要著重考慮控股股東行為和關鍵人的聘選、約束與激勵這兩個重要因素。在此基礎上，再分析董事會的結構和運作以及信息披露的透明性。????(1)控股股東行為當持有的股權比例超過一定限度時，大股東就因此而獲得接近完全的控制權，并傾向于操縱公司以便獲得控制權下的私人收益，隨之而產生的大股東侵害小股東行為也成為大股東控制型公司治理的核心問題。我國上市公司普遍地存在“一股獨大”的現象，截至2001年底，第一大股東平均持股比例為44.3%。大股東與其控股的上市公司之間存在許多生產經營方面的聯系和非生產性經濟往來，在保護小股東利益的法律體系尚不完善的情況下
7、，控股股東會通過不正當的關聯交易、資金擔保及占用資金等手段“掏空”上市公司，侵害小股東利益，從而使上市公司增加了財務與經營風險。唐宗明和蔣位(2002)的研究表明，我國上市公司大股東侵害小股東的程度遠高于美英等國。我們通過如下三個問題來衡量控股股東行為的規(guī)范情況：a.控股股東與上市公司之間是否存在關聯交易？分析上市公司大股東是否利用其控制地位，通過關聯交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉移至母公司或其他關聯公司。本文以2001年上市公司年報為基礎，對以下幾類關聯交易超過1000萬人民幣的行為進行統計分析：投資于新設企業(yè)：投資完成后該新設企業(yè)由
8、大股東或其關聯方控股、或參股；投資非新設企業(yè)：投資于大股東、大股東的控股企業(yè)、或大股東的關聯企
