私募股權(quán)基金：設(shè)立、投資與退出

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1、私募股權(quán)基金：設(shè)立、投資與退出引言：在座的各位都是律師，大家都是同行，首先我自我介紹一下，我是大成律師事務(wù)所的李壽雙律師，我個(gè)人主要是做私募股權(quán)基金方面的業(yè)務(wù)，前前后后私募股權(quán)基金上面的業(yè)務(wù)，我做得比較多，今年還有幸被清科集團(tuán)評為2010年度人民幣私募股權(quán)基金募集和人民幣私募股權(quán)基金投資的最佳的法律顧問，今天也非常榮幸受劉衛(wèi)老師的邀請來這里跟大家交流私募股權(quán)基金方面的法律業(yè)務(wù)，市場基本情況和法律實(shí)踐，跟大家做一個(gè)簡單的交流，請大家批評指正。今天的題目是私募股權(quán)基金：設(shè)立、投資與退出。我今天主要是介紹核心內(nèi)容：私募股權(quán)基金怎么去設(shè)立的問題，私募股權(quán)基金的市場大概是什么樣的，怎么去投資，怎么退出。

2、為什么要關(guān)注私募股權(quán)基金或者PE，為什么要關(guān)注PE，為什么大家犧牲周末的時(shí)間，花一些費(fèi)用來這里探討或關(guān)注PE。首先一點(diǎn)，市場為什么這么關(guān)注它，從商業(yè)上講，因?yàn)榭少嵢”├?。律師為什么關(guān)注它，因?yàn)檫@個(gè)業(yè)務(wù)還不錯(cuò)，能賺到錢。賺取暴利，我們可以看一個(gè)案例，今年這個(gè)案例被清科集團(tuán)評為最佳私募股權(quán)投資退出的一個(gè)案例，即高盛投資海普潤藥業(yè)，這個(gè)投資不到三年的時(shí)間，高盛投資了12.5%的股權(quán)，491萬的入股價(jià)格，在上市當(dāng)日，市值已經(jīng)到了70多億人民幣，投資不到三年時(shí)間，將近200倍，所以這個(gè)案例，被評為今年度最佳私募股權(quán)投資案例，PE也被很多媒體稱為繼房地產(chǎn)和礦業(yè)之后最具有暴利想象空間的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。PE回到5年

3、之前或者再早一點(diǎn)，大家對PE/VC可能比較陌生，這幾年的時(shí)間，大家從媒體從各個(gè)角度對PE的關(guān)注非常多，PE現(xiàn)在已經(jīng)成為一個(gè)大的行業(yè)，不僅是很多傳統(tǒng)的私募股權(quán)基金，比如說最早進(jìn)入中國的ADG這些人在做PE，做傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的，杉杉、雅戈?duì)?，包括現(xiàn)在很多原來的民營企業(yè)做房地產(chǎn)，做礦業(yè)，都紛紛轉(zhuǎn)入PE行業(yè)，PE已經(jīng)成為一個(gè)行業(yè)，不再是一個(gè)簡單的金融工具，在今天的中國，這已經(jīng)成為一個(gè)行業(yè)，為什么他能成為一個(gè)行業(yè)，為什么很多人進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域，因?yàn)樗麄冊谫嵢”├?。大家可能?huì)說海普潤是一個(gè)個(gè)案，其實(shí)不是，整個(gè)行業(yè)都在賺取暴利，現(xiàn)在有一個(gè)統(tǒng)計(jì)數(shù)字，這個(gè)數(shù)字是清科集團(tuán)提供的，目前在創(chuàng)業(yè)板的上市公司中，有超過八成以上的公

4、司都有創(chuàng)投，平均投資周期基本為兩年，或者加上他的退出期，一般來講，proipo的投資都在三年左右，上面收益的超過10倍。英國《金融時(shí)報(bào)》中文網(wǎng)有一個(gè)大標(biāo)題：《私人股本在華掘金》，原來大家感覺PE市場是在萌芽期，有些人講是泡沫，現(xiàn)在來講，PE的黃金時(shí)代已經(jīng)到來，從今年可以看到，中國的PE市場進(jìn)入了黃金時(shí)代，這個(gè)市場做生意太好了，很多規(guī)則成熟了，很多東西成為一種慣例，大家對PE熟悉了，企業(yè)也熟悉了，也接觸了這些規(guī)則，市場也成熟了，退出也通暢了，F(xiàn)T中文網(wǎng)這篇文章就提到，今年退出的案例，國外的基金在中國已有43家退出，在中國內(nèi)地和香港上市，然后有19家在美國上市，而且做得都不錯(cuò)。這里舉了一個(gè)例子，現(xiàn)

5、在牧業(yè)最近在香港上市了，KK2投資的，國際上最大的私募股權(quán)基金之一，賺了2.3倍，2.3倍大家聽起來可能覺得不多，因?yàn)槲覀儎?chuàng)業(yè)板一說都是賺10倍以上，但從國際市場上來看，一個(gè)投資投進(jìn)去，投個(gè)兩三年時(shí)間，賺2.3倍那是非常不錯(cuò)的，創(chuàng)業(yè)板動(dòng)輒賺10倍，這屬于瘋狂賺，從國際上，一項(xiàng)投資兩到三年內(nèi)LR如果能在50%左右，那是非常理想的。前幾天《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》開了一個(gè)會(huì)，全場幾乎都圍繞沈南鵬轉(zhuǎn)，他是紅杉（Sequoia）中國基金的創(chuàng)始人，紅杉在今年退出了9個(gè)項(xiàng)目，上星期又退出了一項(xiàng)，加起來10個(gè)項(xiàng)目，這10項(xiàng)目，基本上都是在紐交所或納斯達(dá)克退出的，這9個(gè)項(xiàng)目基本都是投資周期，都在差不多兩年的時(shí)間，一

6、年就退出，退出什么概念，就是他投的企業(yè)已經(jīng)上市了，而且，還有一個(gè)概念，在美國上市之后，鎖定期很短，國內(nèi)的A股市鎖定期一般就是實(shí)際控制人和控股股東，為3年，非控制股東一般鎖定期1年，國外什么概念？5%以上的股份，比如說在美國市場，5%以下的股東是看不著的，股東名冊上沒有他，招股書中沒有5%以下的，這些在上市當(dāng)天就可以賣的，然后，實(shí)際控制人或者大股東一般來講，法律規(guī)定是6個(gè)月的鎖定期，如果自愿鎖定，一般自愿鎖定一年，鎖定期很短，對基金來講，如果投資比例比較少，當(dāng)天上市，當(dāng)天就可以賣出，整個(gè)來講，這個(gè)通道做得非常好，投資抓住了幾個(gè)項(xiàng)目。境外上市還有一個(gè)特點(diǎn)：境外上市的周期比較短，相對來講比較短，假如

7、在香港，香港的上市周期從報(bào)材料到發(fā)行，最多也就4個(gè)月的時(shí)間，包括上市前的聆訊、發(fā)行的路演。在美國，基本上大概為3個(gè)月的周期，上市、審核，他們的審核和中國的審核完全不一樣，國外是備案制，不是審批制，時(shí)間非常短，比如說，新加坡有一個(gè)凱利板，政府承諾審核周期基本在一個(gè)星期，一個(gè)星期審?fù)炅司涂梢园l(fā)行了，也沒有鎖定期，整個(gè)投資非常快，這些私人股本在中國看到了非常好的機(jī)會(huì)，意味著中國市場進(jìn)入了比較好的黃金時(shí)代