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《股權并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別和聯(lián)系》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在應用文檔-天天文庫。
1、股權并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別和聯(lián)系依據(jù)《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第2條：本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱"境內(nèi)公司"）的股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱"股權并購"）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱"資產(chǎn)并購"）。?????由上述規(guī)定內(nèi)容可以看出國內(nèi)立法對股權并購及資產(chǎn)并購內(nèi)涵的界定。股權并購系指并購方通過協(xié)議購買目標企
2、業(yè)的股權或認購目標企業(yè)增資方式，成為目標企業(yè)股東，進而達到參與、控制目標企業(yè)的目的。資產(chǎn)并購系指并購方通過收購目標企業(yè)資產(chǎn)方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目標企業(yè)股東為目的。?????通過以上股權并購與資產(chǎn)并購的定義，可以看出二者存在一定的同異之處。二者之區(qū)別與聯(lián)系具體有以下幾點：?????1、并購意圖。并購方的并購意圖是為了取得對目標企業(yè)的控制權，體現(xiàn)在股權并購中的股權層面的控制和資產(chǎn)并購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業(yè)的實際控制權，進而擴大并購方在生產(chǎn)服務等領域的實際影響力。?????2、并購標的。股權并購的標的是目
3、標企業(yè)的股權，是目標企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標企業(yè)資產(chǎn)的運營。資產(chǎn)并購的標的是目標企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或專利、商標、商譽等無形資產(chǎn)，并不影響目標企業(yè)股權結構的變化。?????3、交易主體。股權并購的交易主體是并購方和目標公司的股東，權利和義務只在并購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業(yè)的股東。?????4、交易性質(zhì)。股權并購的交易性質(zhì)實質(zhì)為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業(yè)的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。資產(chǎn)并購的性質(zhì)為
4、一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。?????實踐中，上述兩種并購方式都大量存在，結合其特性，兩種并購方式各有優(yōu)劣，下面試加以簡要歸納。??????1、股權并購。股權并購的方法操作簡單,不涉及資產(chǎn)的評估,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費用和時間，同時更能有效解決一些法律限制，能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關于資產(chǎn)移轉（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。股權并購的主要風險在于并購完成后，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導致并購
5、后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。?????2、資產(chǎn)并購。資產(chǎn)并購的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是對目標公司的實物資產(chǎn)或專利、商標、商譽等無形資產(chǎn)進行轉讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。與股權并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。?????在實際操作中，資產(chǎn)收購一般不涉及到公司股權、股權并更等，股權收購一般包括公司資產(chǎn)，如果特別約定不包括公
6、司資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，要依法進行資產(chǎn)剝離。?????實務中，100％股權并購與100%資產(chǎn)并購是不用的。不同之處在于股權并購后并購者接管原有企業(yè)，通過原企業(yè)的形式擁有原企業(yè)的全部資產(chǎn)，承擔原企業(yè)債權債務；資產(chǎn)并購原有企業(yè)的所有資產(chǎn)，并購者通過另外的企業(yè)擁有原企業(yè)的所有資產(chǎn)，但不承擔原企業(yè)的債權債務，原企業(yè)所有資產(chǎn)成為資產(chǎn)并購所得的對價，一般是現(xiàn)金，通常原企業(yè)股東可以解散原企業(yè)，分現(xiàn)金。?????因此，不同的實務操作中，根據(jù)不同的并購企業(yè)的特征，制定不同的并購策略，以期實現(xiàn)并購企業(yè)和被并購企業(yè)的最佳利益。股權并購和資產(chǎn)并購的區(qū)別?股權并購與資產(chǎn)并購的區(qū)
7、別較大，在比較兩者區(qū)別之前先闡述下兩者的概念：所謂外資股權并購是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)；而所謂外資資產(chǎn)并購是指外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)?，F(xiàn)從以下幾個角度對股權并購與資產(chǎn)并購進行比較：1、從并購對象來看：（1）股權并購的對象為境內(nèi)企業(yè)股東所持境內(nèi)企業(yè)的股權或者為該境內(nèi)企業(yè)的增資。（2）資產(chǎn)并購的對象為境內(nèi)企業(yè)所擁有的諸如土地使用權、在建工程、生產(chǎn)線、
8、商標等各項有形無形資產(chǎn)。2、從并購交易主體來看：（1）股權并購的交易主體為外國投資者和境內(nèi)企業(yè)的股東（在認購境內(nèi)企業(yè)增資情形下，交易主體
