新三板掛牌上市的條件和程序

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1、新三板掛牌上市的條件和程序　一、新三板掛牌上市的條件　　(一)對掛牌公司的要求　　1、存續(xù)滿兩年的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！　?、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上，方能被認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)突出。公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)經(jīng)營能力，不存在對其持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的各種不利變化，公司營業(yè)收入和凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。　　3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。公司治理結(jié)構(gòu)健全，主要是指擬掛牌公司

2、根據(jù)法律法規(guī)要求，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會，建立相關(guān)制度及議事規(guī)則，“三會”根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定有效運行。公司運作規(guī)范主要指的是公司的各項制度，如公司的人事管理制度、財務(wù)管理制度、生產(chǎn)經(jīng)營管理制度、行政管理制度健全完備，并得到有效執(zhí)行?！　?、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。主辦券商及律師要通過對企業(yè)全面的盡職調(diào)查，確定公司自成立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份發(fā)行符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定?！　?、取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函。中關(guān)村注冊登記的企業(yè)應(yīng)取得中關(guān)村管委會的試點資格確認(rèn)函，其他被納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點的國家級高新區(qū)范圍內(nèi)的企業(yè)須取得相應(yīng)

3、主管部門的試點資格確認(rèn)函?！　?二)對主辦券商的要求　　證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券業(yè)協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。目前，全國共有29家券商取得了主辦券商業(yè)務(wù)資格?！　≈鬓k券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商應(yīng)針對每家擬推薦的公司設(shè)立專門項目小組，負(fù)責(zé)開展盡職調(diào)查，制作掛牌轉(zhuǎn)讓備案文件，督促掛牌公司進(jìn)行真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露等工作。主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查;該公司擬披露的信息

4、是否符合信息披露規(guī)則的要求;是否同意推薦該公司掛牌?！　?三)對備案文件的要求　　主辦券商同意推薦公司掛牌的，應(yīng)當(dāng)向證券業(yè)協(xié)會報送有關(guān)備案文件，主辦券商應(yīng)承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏?！　浒肝募?yīng)包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：　　1、要求披露的文件　　具體包括：《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及其附錄(《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認(rèn)函》)和《推薦報告》?！　?、不要求披露的文件　　主要分為兩類，一類是股份報價轉(zhuǎn)讓的申請文件，具體包括：公司及其股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報價轉(zhuǎn)讓的文件、公司董事

5、會、股東大會有關(guān)股份報價轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司股東名冊及股東身份證明文件、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議。另一類是主辦券商及其他中介機構(gòu)的內(nèi)部文件、確認(rèn)函及資質(zhì)證明等文件，具體包括：主辦券商盡職調(diào)查報告及工作底稿、內(nèi)核工作底稿、內(nèi)核會議記錄及內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見、主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表、主辦券商自律說明書;公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對備案文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書;相關(guān)中介機構(gòu)對納入股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函;主辦券商業(yè)

6、務(wù)資格證書、注冊會計師及所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件;主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明?！　?四)對信息披露的要求　　1、基本要求　　掛牌公司及其董事和信息披露相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行形式審查。公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓前，至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書;股份掛牌轉(zhuǎn)讓后，至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。另外，鼓勵掛牌公司參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。　　2、掛牌前的信息披露　　掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司

7、應(yīng)披露《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告?！　?、持續(xù)信息披露　　(1)年度報告。掛牌公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。　　(2)半年度報告。掛牌公司應(yīng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報告。半年度報告的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所