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1、會計準則——企業(yè)合并第二章企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的概念 企業(yè)合并一般指一個企業(yè)與另一個企業(yè)實行股權聯(lián)合或獲得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權和經(jīng)營權，而將各獨立的企業(yè)組成一個經(jīng)濟實體?！ ∑髽I(yè)合并概念強調(diào)了兩點：一是參與合并的企業(yè)在合并前是彼此獨立的，而合并后，它們的經(jīng)濟資源和經(jīng)營活動由單一的管理機構來控制，所以，企業(yè)合并的實質(zhì)是取得控制權；二是強調(diào)了單一的會計主體，即企業(yè)合并是以前彼此獨立的企業(yè)合并成一個會計主體?！ 《?、企業(yè)合并的類型 企業(yè)合并可按不同的標志進行分類，通常按法律形式、合并的性質(zhì)以及行業(yè)跨度進行分類?！ 。ㄒ唬?/p>
2、按合并的法律形式分 企業(yè)合并按照法律形式可分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種?！ ?．吸收合并：吸收合并也稱為兼并，是指一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其它一個或若干個企業(yè)。（A公司+B公司=A公司） 2．創(chuàng)立合并：創(chuàng)立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立合并也就是我國《公司法》中所稱的新設合并。（A公司+B公司+C公司=D公司） 3．控股合并：控股合并也稱取得控制股權，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)或企業(yè)公司全
3、部或部分有表決權的股份。在控股合并的情況下，控股企業(yè)被稱為母公司，被控股企業(yè)被稱為該母公司的子公司，以母公司為中心，連同它所控股的子公司，被稱為企業(yè)集團。 ?。ǘ┌凑掌髽I(yè)合并所涉及的行業(yè)分 按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè)，合并可分為橫向合并、縱向合并和混合合并?！ ?．橫向合并 橫向合并指一個公司與從事同類生產(chǎn)經(jīng)營活動的其他公司合并?！ ?．縱向合并 縱向合并指一個公司向處于同行業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營階段公司的并購?！ ?．混合合并 混合合并指從事不相關業(yè)務類型的企業(yè)間的合并?！ 。ㄈ┌春喜⒌男再|(zhì)分 按照企業(yè)合并的性質(zhì)進行分類，企業(yè)
4、合并可以分為購買性質(zhì)的合并和股權聯(lián)合性質(zhì)的合并。 1．購買：購買指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營權控制的合并行為。在企業(yè)合并活動中，只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個企業(yè)是購買方；一個參與合并的企業(yè)控制了其他參與合并的企業(yè)一半以上有表決權的股份時，便可認為獲得了控制權（協(xié)議約定放棄控制權的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表決權，但只要符合以下條件之一的，也可判定其為取得了控制權，成為購買方： ?。?）通過與其他投資者之間的協(xié)議，獲得對其他企
5、業(yè)一半以上表決權的權力； ?。?）通過法律或協(xié)議，獲得決定其他企業(yè)財務和經(jīng)濟政策的權力； ?。?）獲得任命或解除其他企業(yè)董事會或?qū)Φ葲Q策團體大多數(shù)成員的權力； （4）獲得其他企業(yè)董事會或?qū)Φ葲Q策團體會議中多數(shù)席位的權力?！ ∪绻瓷鲜鰳藴什荒芘卸囊环绞琴徺I方，但具備下列特征之一者也可被認定為購買方： （1）一個企業(yè)的公允價值大大地超過其他參與合并企業(yè)的公允價值。在這種情況下，較大的企業(yè)是購買方； （2）如果企業(yè)合并是通過以現(xiàn)金換取有表決權的股份來實現(xiàn)，放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購買方； （3）企業(yè)合并使得一個企業(yè)的管理當局能夠
6、控制合并后企業(yè)管理集團的選舉，在這種情況下，處于控制地位的企業(yè)是購買方。 2．股權聯(lián)合：當參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的平等協(xié)議共同控制其全部或?qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔合并后主體的風險和利益，這種企業(yè)合并屬于股權聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并?！ ≡谶@種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。股權聯(lián)合之所以與購買不同，是因為參與合并的雙方簽訂的是平等的協(xié)議。如果參與合并的企業(yè)之間不能本質(zhì)上平等地交換有表決權的股票，那么共同分享收益和共同承擔風險通常是不可能的。按照國
7、際會計準則第２２號《企業(yè)合并》的規(guī)定，被認定為股權聯(lián)合性質(zhì)的合并而非購買，此種合并活動必須具備以下條件： ?。?）參與合并的企業(yè)有表決權的普通股，如果不是全部，至少也應是絕大多數(shù)參與交換或合并； （2）一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠； ?。?）合并之后，各企業(yè)的股東在合并后主體中應大體保持與合并前同樣的表決權和股權?！ ∪绻霈F(xiàn)以下情況，共同分擔或分享合并后主體的風險和利益的可能性會減少，而能夠辨別出哪個是購買企業(yè)的可能性會增加： （1）參與合并企業(yè)的公允價值相對平等性減少，參與交換的有表決權的普通股
8、的百分比下降； ?。?）財務安排使一部分股東相對于另一部分股東處于優(yōu)勢地位，而這種安排可能在企業(yè)合并之前或合并之后起作用； ?。?）一方在合并主體中占有的權益份額依其在企業(yè)合并之前所控制的那個企業(yè)在合并后表現(xiàn)如何而定。 不能區(qū)分為購買方和被購買方的關鍵在于：股權聯(lián)合性質(zhì)的企
