公司上市前改制及ipo步驟相關(guān)問題

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1、中小企業(yè)改制上市問題解答內(nèi)容不錯(cuò)，是一些擬上市公司所關(guān)心的問題，就是時(shí)間早了點(diǎn)，2009年11月。?一、改制與輔導(dǎo)　　1、有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。　　答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記。并且在改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題達(dá)成協(xié)議。有限

2、責(zé)任公司整體改制，若為國(guó)有企業(yè)，必須按評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳；非國(guó)有企業(yè)，不能按照評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。　　有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1：1折股?！　?、一家國(guó)有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估后，以國(guó)資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但是，從文件顯

3、示，國(guó)資局僅投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請(qǐng)問這屬于不屬于整體改制？　　答：不屬于?！　∪绻麌?guó)資局投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)可以辨認(rèn)，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，公司作為負(fù)債處理的情形下，有可能會(huì)被認(rèn)為屬于整體改制。　　注：證監(jiān)會(huì)116號(hào)文，對(duì)整體改制沒有明確的定義，經(jīng)咨詢發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒有116號(hào)文頒布后改制報(bào)送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒有一個(gè)明確的解釋。其中一種占主流的說法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的?！　?、三家國(guó)有企業(yè)在改制過程中主要操作是①成立國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公

4、司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長(zhǎng)期股權(quán)投資。請(qǐng)問，這是否為整體改制，成立前業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算？　　答：不屬于整體改制，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算?！　〈饛?fù)同上　　4、民營(yíng)企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？　　答：證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，其并未對(duì)企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。民營(yíng)企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會(huì)的其他關(guān)于業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，即可連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。　　5、某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對(duì)資

5、產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，存在大幅度升值的可能性?？煞裣葘?duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，依據(jù)評(píng)估后結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，然后進(jìn)行審計(jì)，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)？　　答：公司可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，然后審計(jì)再進(jìn)行整體變更。但根據(jù)第2號(hào)審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市?！　?、整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國(guó)有控股企業(yè)？　　答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立

6、股份公司，無論是否為國(guó)有控股，業(yè)績(jī)均可以連續(xù)計(jì)算。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算。　　7、從產(chǎn)品市場(chǎng)細(xì)分進(jìn)行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的一種重組模式選擇，而對(duì)當(dāng)前“鼓勵(lì)企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請(qǐng)問：①您對(duì)這種模式選擇有何認(rèn)識(shí)？風(fēng)險(xiǎn)怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動(dòng)力用煤）劃分，重組成精煤或動(dòng)力煤專業(yè)公司，您認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)怎樣？是否必須整體上市？　　答：根據(jù)細(xì)分市場(chǎng)來規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要求這種細(xì)分本身是充分的、合理的，細(xì)分市場(chǎng)的產(chǎn)品之間沒有替代性

7、。否則，這種方式不具備足夠的說服力，有一定的風(fēng)險(xiǎn)。以煤的不同用途劃分來避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)似乎不妥。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時(shí)都無法避免上述問題，況且以煤炭不同用途分類依然可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，故不應(yīng)提倡。　　實(shí)際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類別、不同客戶劃分，從而上市的企業(yè)?！　?、在國(guó)企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進(jìn)行科學(xué)的改制？可能會(huì)遇到那些障礙？　　答：符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會(huì)遇到的障礙視不同企

8、業(yè)情況而定?！　≡斠姟吨行∑髽I(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個(gè)問題?！　?、某一國(guó)有獨(dú)資公司擬通過政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國(guó)資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過整體改制模式設(shè)立股份公司，金