xxx管理有限公司股權管理辦法

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1、XXX管理有限公司股權管理辦法股權管理辦法目的是給參與股權激勵的員工帶上金手銬，在激勵員工為公司創(chuàng)造價值從而獲得股權分紅及股權增值收益的同時建立相應的約束機制，使持股員工的個人利益與公司的長期利益相結(jié)合，實現(xiàn)持股員工與公司共擔經(jīng)營風險，共享成長收益。一、員工持股方案XXX管理有限公司所有股權激勵的參與人共同出資設立一家有限合伙企業(yè)持有XXX管理有限公司大約20%的股權。其中，公司1?3名核心高管作為普通合伙人負責合伙的經(jīng)營管理；其余激勵對象作為有限合伙人不負責合伙的經(jīng)營管理,僅對合伙債務承擔有限責任。該有效合伙企

2、業(yè)作為特殊目的持股主體，經(jīng)營范圍限定為股權投資以及相應的股權管理，不涉及任何實業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。所有參與股權激勵計劃的員工需協(xié)商一致，以書面形式簽訂《合伙協(xié)議》和《員工持股管理辦法》并對包括但不限于以下內(nèi)容做出約定：1、授予方式和金額；2、合伙企業(yè)所分得的xxx管理有限公司的股利將按照員工持股比例進行分配；3、員工減持xxx管理有限公司股票的規(guī)則。股權結(jié)構如下圖所示：關于有限合伙企業(yè)的說明（一）有效合伙企業(yè)的法律定義根據(jù)2007年6月1日正式實施的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，自然人、法人和其他組織可在中國境內(nèi)設立有

3、限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人負責合伙的經(jīng)營管理，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人通常不負責合伙的經(jīng)營管理，僅以其任繳的出許額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。（二〉有限合伙企業(yè)作為員工持股方式的可行性分析1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個人所得稅，無需繳納企業(yè)所得稅，可以幫助上XXX管理有限公司的股權激勵對象合法避稅。如果采用設立公司制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負為：25%+（1—25%）*20%=40%0根據(jù)國稅總局頒布的《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》：合伙企業(yè)以

4、每個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅；合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則；自然人合伙人按照公示經(jīng)營所得繳稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅（超過5萬元以上部分按35%的稅率征收）。上海市現(xiàn)有政策走向，按照國際通行慣例實行20%稅率納稅。2、員工以有限合伙企業(yè)形式持股對xxx經(jīng)營管理有限公司未來IPO不造成障礙由于合伙企業(yè)不具備法人資格，因此有限合伙企業(yè)成為上市公司股東時能否在中國證券登記結(jié)算中心開立證券

5、賬戶存在一定爭議。從證監(jiān)會高層領導咨詢得知，已經(jīng)意識到合伙企業(yè)身份的特殊性，正在尋求解決辦法，合伙企業(yè)可以具備開立上市公司股東賬戶的資格。事實上國內(nèi)已有案例。3、以有限合伙企業(yè)形式實施員工持股更有利于公司對核心管理層建立激勵和約束機制。公司40-50位員工成立有限合伙企業(yè)持有xxx管理有限公司大約20%的股權,其中公司少數(shù)持股數(shù)量較多的核心高管作為普通合伙人負責合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任；其余激勵對象作為有限合伙人不負責合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，僅以其出資認購的股權為限對合伙債務承擔有限責任。根據(jù)

6、《有限合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務，則非核心高層員工通過合伙企業(yè)所間接持有XXX管理有限公司股權的表決權將全部歸普通合伙人XXX管理有限公司少數(shù)核心高管擁有，同時根據(jù)《有限合伙企業(yè)法》普通合伙人執(zhí)行合伙事務需承擔無限連帶責任。以上股權結(jié)構的設計一方面使公司高管以部分出資比例控制了XXX管理有限公司20%股權的表決權，大大增加了核心高管實際所擁有表決權，另一方面又建立了約束機制，使核心高管承擔無限連帶責任。（三〉關于釆用有限合伙企業(yè)形式和其他持股方式的對比公司類別優(yōu)點缺點有限合伙企業(yè)1、稅率較低，

7、并且稅率有進一步的下降趨勢2、更有利于建立激勵和約束機制股東人數(shù)受到50人限制有限責任公司結(jié)構簡單1.股東人數(shù)受到50人限制2、稅率較商個人獨資企業(yè)稅率較低，按5-35%超額累進納稅1、由于管理層人數(shù)較多，釆用數(shù)量仗多的個人虺資企業(yè)持股形式其實等同個人持股，因此送報商務部以及證監(jiān)會審批時，方案能否通過存在很大不確定性2.盡管個人獨資企業(yè)和有限合伙企業(yè)目前的稅率一樣，但前者沒有進一步下降的空間二、關于公司經(jīng)營團隊的業(yè)績目標考核與獎勵為使公司經(jīng)營風臉與公司骨干人員的利益結(jié)合得更加緊密，確保公司未來發(fā)展的持續(xù)、穩(wěn)定，董

8、事會股票授予的方案基于責任、權利和業(yè)務相結(jié)合的原則。根據(jù)2011-2013財務年度經(jīng)營團隊的經(jīng)營目標責任書，以公司凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等（表1）與股權激勵計劃的授予價格相掛鉤；年份凈利潤新增凈利潤新開店數(shù)（每個店規(guī)模在3萬平米以上）2011年5000萬5000萬2個開始營運，3個準備營運宜山店3500萬?其中收入按1.18億增長15%計算，房東租金4000萬，房東另收取1