股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的稅負(fù)比較

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1、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的稅負(fù)比較股權(quán)并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式。股權(quán)并購是指投資人通過購買目標(biāo)公司股東的股權(quán)或認(rèn)購目標(biāo)公司的增資，從而獲得目標(biāo)公司股權(quán)的并購行為。資產(chǎn)并購是指投資人通過購買目標(biāo)公司有價值的資產(chǎn)（如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等）并運營該資產(chǎn)，從而獲得目標(biāo)公司的利潤創(chuàng)造能力，實現(xiàn)與股權(quán)并購類似的效果。投資人選擇采用股權(quán)并購還是資產(chǎn)并購的一個重要考慮是稅收負(fù)擔(dān)。由于股權(quán)并購只涉及所得稅和印花稅，而資產(chǎn)并購除這兩種稅外，往往還涉及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費附加等多項其他稅費，許

2、多人因此認(rèn)為股權(quán)并購稅負(fù)較小。但是，這種通過比較稅種的個數(shù)就簡單地得出股權(quán)并購的稅負(fù)小于資產(chǎn)并購的結(jié)論是很不科學(xué)的，實際情況要比這復(fù)雜很多。盡管很多時候股權(quán)并購的稅負(fù)的確要小于資產(chǎn)并購，但也不盡然，需要具體情況具體分析，尤其是在房地產(chǎn)領(lǐng)域，股權(quán)并購的稅負(fù)很多時候要高于資產(chǎn)并購。本文從股權(quán)并購和資產(chǎn)并購各自的稅負(fù)分析出發(fā)，通過舉例來比較二者在不同情況下的稅負(fù)。一、股權(quán)并購的稅負(fù)分析股權(quán)并購涉及轉(zhuǎn)讓方的所得稅（企業(yè)所得稅或個人所得稅）和雙方的印花稅。為方便討論，我們假設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)（不包括合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)），轉(zhuǎn)讓

3、方要繳納的所得稅為企業(yè)所得稅。（一）企業(yè)所得稅根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按以下公式確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益或損失：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。股權(quán)成本價是指股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)繳納25%的企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可從應(yīng)納稅所得額中扣除。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為境外實體，轉(zhuǎn)股收益應(yīng)當(dāng)繳納10%的預(yù)提所得稅。需要強(qiáng)調(diào)的是，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的是其全

4、資子公司或者持股95%以上的企業(yè)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分享的目標(biāo)公司累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓方股息性質(zhì)的所得，為避免重復(fù)征稅，轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)減除上述股息性質(zhì)的所得。（二）印花稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)科目繳納印花稅，稅率為萬分之五。需要注意的是，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以外，股權(quán)并購還包括認(rèn)購目標(biāo)公司的增資。在增資情況下，投資人和目標(biāo)公司原股東均無須繳納印花稅，但目標(biāo)公司應(yīng)就增資額按萬分之五的稅率繳納印花稅。二、資產(chǎn)并購的稅負(fù)分析在資產(chǎn)并購情況下，目標(biāo)公司除需要繳納企業(yè)所得稅和印花稅外，還需要根據(jù)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓價款

5、的高低等分別繳納營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費附加等多項其他稅費。由于資產(chǎn)并購時的企業(yè)所得稅和印花稅類似于前述股權(quán)并購，因此對這兩種稅不再贅述。（一）營業(yè)稅如果被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》，目標(biāo)公司應(yīng)繳納營業(yè)稅，計稅依據(jù)為營業(yè)額（即目標(biāo)公司銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r款和價外費用），稅率為5%。在一般情況下，營業(yè)稅不允許抵扣，但對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，如果轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓方先前購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，則以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原

6、價后的余額為營業(yè)額。需要注意的是，這里的“受讓的土地使用權(quán)”不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從土地部門首次獲得的土地使用權(quán)，即土地出讓金不得從營業(yè)額中抵扣。（二）增值稅除不動產(chǎn)外，資產(chǎn)并購涉及的其他有形資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)和存貨。投資人進(jìn)行資產(chǎn)并購的目的是獲取目標(biāo)公司資產(chǎn)的利潤創(chuàng)造能力，而存貨并不具備利潤創(chuàng)造能力，所以不是資產(chǎn)并購的關(guān)注點，因此本文只討論資產(chǎn)并購過程中固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的增值稅問題。在2008年12月31日之前，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要同時具備以下三個條件：（1）屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物；（2）企業(yè)按固定資產(chǎn)管理，并確已使用

7、過的貨物；（3）銷售價格不超過其原值的貨物，就可以免征增值稅。對于不符合這三項條件的，一律按4％的征收率減半征收增值稅。自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：（1）銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。（2）2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅。（3）2008年12月31日以前已納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點的納

8、稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。（三）土地增值稅如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進(jìn)稅率：（1）增值額未超過扣