最新外科學顱內(nèi)高壓-藥學醫(yī)學精品資料.ppt

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1、最新外科學顱內(nèi)高壓-藥學醫(yī)學精品資料第6章合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的概念和特征依法在中國境內(nèi)設(shè)立的由兩個或兩個以上合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益，至少有一個以上的合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的營利性組織。合伙企業(yè)是一種共同經(jīng)營體，必須有兩個或兩個以上合伙人；合伙企業(yè)以合伙協(xié)議作為成立的法律基礎(chǔ)；合伙企業(yè)中必須有人對合伙企業(yè)承擔無限（連帶）責任；合伙企業(yè)不具有法人資格。特征無限責任：合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的責任范圍不是以其出資額為限，而是包括其全部的個人財產(chǎn)。連帶責任：每一個合伙人都有以自己的個人財產(chǎn)對合伙企

2、業(yè)的全部債務(wù)進行清償?shù)呢熑?。當然，當某一合伙人清償債?wù)的數(shù)額超過其本應承擔的份額時，可以向其他合伙人追償。無限連帶責任普通合伙（一般合伙）：所有合伙人均對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的合伙，又可分為一般普通合伙和特殊普通合伙；有限合伙：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以出資為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任的合伙。類型一、合伙企業(yè)的設(shè)立設(shè)立條件有兩個以上合伙人有書面合伙協(xié)議有各合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資有合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所普通合伙企業(yè)法律制度自然人：具有完全民事行為能力，且不是法律禁止從事

3、營利性活動的自然人。法人或非法人組織：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體除外。合伙人無最低數(shù)額的限制，認繳或?qū)嵗U均可?？梢允秦泿拧嵨?、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)性權(quán)利，還可以是勞務(wù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的應當辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。出資二、合伙企業(yè)的財產(chǎn)財產(chǎn)構(gòu)成及其性質(zhì)轉(zhuǎn)讓出資收益及其他所得出資形式不同，性質(zhì)不同（內(nèi)部轉(zhuǎn)讓）通知義務(wù)（外部轉(zhuǎn)讓）一致同意優(yōu)先受讓內(nèi)部權(quán)利決策權(quán)執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)三、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行以約定的表決方法辦理，沒約定的實行一人一票過半數(shù)通過的表決辦法重大事項必須全體合伙人一致通過；其

4、他采用少數(shù)服從多數(shù)原則共同執(zhí)行委托執(zhí)行聘任第三人執(zhí)行檢查執(zhí)行情況審議報告查閱帳簿提出異議撤消委托改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。重大事項義務(wù)競業(yè)禁止義務(wù)自我交易禁止義務(wù)損害禁止義務(wù)報告義務(wù)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)：除非合伙協(xié)議有約定或全體合伙人同意四、合伙企業(yè)的利潤分配和虧損承擔由合伙人在合伙協(xié)議中約定各自的利潤分配和虧損分擔比例；未約定或約定不

5、明的，由合伙人協(xié)商；協(xié)商不成，按實繳出資比例；無法確定出資比例的，平均分配和分擔。注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，或者由部分合伙人承擔全部虧損。五、合伙企業(yè)的外部關(guān)系合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系與企業(yè)債權(quán)人的關(guān)系先以企業(yè)全部財產(chǎn)進行清償，不足部分再由合伙人承擔無限連帶責任。即債權(quán)人可以要求任何一個合伙人清償全部債務(wù)，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償，不受合伙人之間約定份額的影響，也不受合伙人向合伙企業(yè)投資數(shù)額的影響。與合伙人個人的債權(quán)人的關(guān)系不能抵銷，不能代位，只能以合伙人從企業(yè)中分取的收益受償，或請求法院強

6、制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人有對外代表權(quán)。對外代表的業(yè)務(wù)行為均被視為全體合伙人的行為，其法律后果由全體合伙人承擔。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。六、合伙企業(yè)的變更、解散和清算入伙條件與程序：a.經(jīng)過全體合伙人一致同意b.訂立書面入伙協(xié)議c.辦理變更手續(xù)法律后果:a.與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任b.對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任入伙時，其他合伙人有告知企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的義務(wù)變更退伙方式法律后果a.因合伙人死亡或被依法宣告死

7、亡而退伙：合伙人資格的繼承或財產(chǎn)分割。b.因其他原因退伙：退伙結(jié)算c.退伙人對退伙前已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任通知退伙協(xié)議退伙除名退伙當然退伙自愿退伙法定退伙退伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)全體合伙人決定解散合伙人已不具備法定人數(shù)協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因有下列情形之一時應當解散解散確定清算人財產(chǎn)清償剩余財產(chǎn)分配或債務(wù)的分擔辦理注銷登記所欠工資和勞動保險費用所欠稅款企業(yè)債務(wù)合伙人出資按合伙約定比例或平均分配

8、注銷后合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應承擔無限連帶責任，但債權(quán)人5年內(nèi)未向債務(wù)人提出清償請求的，該責任消滅。清算[案情]甲、乙、丙、丁四人準備合伙興辦一家飲食店。他們共同擬訂了一份合伙協(xié)議，但是不知道是否符合法律規(guī)定，于是去請教某律師。該律師看后指出合伙協(xié)議中很多問題違反了法律規(guī)定，應該