資產(chǎn)重組實施方案

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1、資產(chǎn)重組實施方案根據(jù)一屆二次董事會通過的《集團內(nèi)部整合重組方案》要求，為更好推進集團發(fā)展，特對集團資產(chǎn)重組提出以下實施方案。一、重組目的：以理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系為目標(biāo)，梳理原大祥集團、商資公司及原各區(qū)屬商業(yè)公司的股權(quán)關(guān)系，建立起以區(qū)國資委作為出資人獨資控股的集團公司。集團公司再以獨資、控股、參股的形式建立子公司，形成以股權(quán)為紐帶，以資產(chǎn)為依托，以管控為基礎(chǔ)，符合《公司法》規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)。二、重組范圍：（1）*****。（2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板塊

2、、**板塊、**板塊、**板塊等企業(yè)。（4）**板塊等企業(yè)。三、重組方法（流程）：1、股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系梳理。即對進入重組范圍的各企業(yè)以工商登記列明的股權(quán)（投資）關(guān)系，財務(wù)反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系、企業(yè)擁有房屋產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)關(guān)系，企業(yè)其他固定資產(chǎn)構(gòu)成等內(nèi)容進行梳理。2、變更出資人和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。即在梳理工作的基礎(chǔ)上，對進入集團資產(chǎn)一體化的單位，在上報區(qū)國資委批準(zhǔn)后，分別以吸收合并和變更出資人的方式重新確定企業(yè)的投資主體，并進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)8，建立起真正意義上的以資產(chǎn)為紐帶的集團組織架構(gòu)。3、梳理與清理遺留問題。全面梳理

3、原商資公司非持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，對經(jīng)梳理后具備關(guān)停并轉(zhuǎn)的，通過履行必要的手續(xù)關(guān)停并轉(zhuǎn)。對一時尚不能關(guān)停并轉(zhuǎn)的，制作一企一戶資料，待條件或政策條件具備時處置。四、重組內(nèi)容及時間：（一）對集團本部資產(chǎn)的重組：負(fù)責(zé)人**。配合部門：財務(wù)管理部。（時間：9月底完成）具體工作內(nèi)容：1、為更好的運用“***”品牌進行商業(yè)拓展，擬將集體企業(yè)***食品廠的股權(quán)由國資委授權(quán)給集團經(jīng)營，使得由該廠持有***公司的股權(quán)由集團控制和管理。2、由于***商店拆遷，由其與集團合資設(shè)立的**食品公司面臨經(jīng)營困難，擬上報國資委對該公司

4、進行清算注銷。（二）商資公司重組；負(fù)責(zé)人**，配合人**。配合部門：財務(wù)管理部。（時間：6月底完成）具體工作內(nèi)容：1、轉(zhuǎn)換股權(quán)投資人經(jīng)工商查證，原商資公司對外投資企業(yè)共有9戶，其中：（1）控股的**公司和參股的**公司等5家企業(yè)股權(quán)投資關(guān)系清晰，運作正常，上報國資委批準(zhǔn)后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團。（2）投資***8，實際投資為70萬元。但目前商資公司賬面記賬120萬元，經(jīng)查增加的50萬元為后來清理***而形成的，未作工商股權(quán)增資變更?，F(xiàn)擬將50萬元作其他財務(wù)處理，其70萬元股權(quán)投資關(guān)系清晰，上報國資

5、委批準(zhǔn)后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團。（3）投資***15萬元，屬財務(wù)過賬的代投資行為。擬先將其投資權(quán)益轉(zhuǎn)為集團，再通過其它方式轉(zhuǎn)讓給真正的股東——上海**集團公司，但當(dāng)前應(yīng)主動與其聯(lián)系并統(tǒng)一處理意見。（4）投資***公司1300萬元，投資***公司26萬元，均屬工商股東登記有名，但無財務(wù)實際出資記錄。為此擬將***公司1300萬元投資的調(diào)查情況報告國資委，請國資委協(xié)調(diào)并定奪。對投資***營銷策劃有限公司26萬元，因其企業(yè)現(xiàn)狀為執(zhí)照吊銷而未注銷，為此應(yīng)主動與工商部門溝通協(xié)商一個方案，再上報處理意見。2、

6、對擁有房產(chǎn)進行過戶經(jīng)了解原**公司目前涉及房產(chǎn)過戶有二處；一處是1.6萬㎡原***公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)。第二處是由原**公司轉(zhuǎn)戶而來的約1萬㎡房產(chǎn)。現(xiàn)擬將1.6萬㎡原**公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)，通過報告國資委出面協(xié)調(diào)，一次性過戶到集團。而原本屬**公司約0.6萬㎡的房產(chǎn)，應(yīng)盡快與**公司協(xié)商，達成處理方案。3、對現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)過戶：對**現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)，在吸收合并工作完成后，上報國資委批準(zhǔn)后，將其一并轉(zhuǎn)入集團。4、**公司的取向：若**公司能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶事宜，則集團以吸收合并的方式接納原商資公司

7、全部資產(chǎn)，完成合并后即注銷商資公司。8若商資公司不能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶，則調(diào)整為集團的全資子公司（一人有限公司）。（三）對原區(qū)屬公司的重組：負(fù)責(zé)人**，配合人**。配合部門，財務(wù)管理部、綜合管理部、投資發(fā)展部。（時間：6月底完成）具體工作內(nèi)容：1、調(diào)整原***公司出資人。通過報經(jīng)區(qū)國資委批準(zhǔn)后，一次性將上述*家區(qū)屬公司出資人變更為集團，同時將其調(diào)整為由集團出資的全資公司（一人有限公司）。2、在股權(quán)變更前通過履行必要的審批手續(xù)，對以上4家區(qū)屬公司經(jīng)清產(chǎn)核資審計鎖定的賬面不實不良資產(chǎn)1,87

8、3.75萬元與審計鎖定的賬面不實負(fù)債3,222.14萬元進行處理，還原這些公司真實的資產(chǎn)情況。3、**公司賬面體現(xiàn)的由新亞集團通過**委貸的4萬元；通過工行委貸的168萬元；通過光大委貸的13.97萬元；通過商投公司委貸的60萬元，合計245.97萬元。這些委貸均已經(jīng)掛賬呆滯，而且發(fā)生年限均已在十年以上，擬上報國資委批準(zhǔn)后一次性核銷，豁免集團作為股東的連帶還款法律責(zé)任。4、上述4家公司隨著投資關(guān)系的改變，其所屬各類網(wǎng)點（房產(chǎn)）管理權(quán)統(tǒng)一歸集團。（四）對**公司及商業(yè)板塊單位的重組：