證券公司合規(guī)文化建設(shè)之路：從形式合規(guī)邁向?qū)嵸|(zhì)合規(guī)

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1、券商合規(guī)文化建設(shè)之路：從形式合規(guī)邁向?qū)嵸|(zhì)合規(guī)太平洋證券張偉明一、券商合規(guī)文化的內(nèi)涵探討作為券商企業(yè)文化理念的核心之一，合規(guī)文化理念是由群體心理在長期實踐中形成的穩(wěn)定“范式”，也是對全體員工的合規(guī)意識的理性化提煉，因而構(gòu)成了券商企業(yè)文化的核心價值觀之一?！蹲C券公司合規(guī)管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）第四條明確提出了證券公司合規(guī)文化的幾個基本理念。其中，“合規(guī)經(jīng)營”是合規(guī)文化的基本理念，“全員合規(guī)”是合規(guī)文化的實施主體，“合規(guī)從高層做起”是合規(guī)文化的實施方式。此外，“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念是合規(guī)文化的實施效果。下面，我們嘗試對以上理念的內(nèi)涵進行初步探討。1、“合規(guī)經(jīng)營”根據(jù)《暫行規(guī)定》

2、的解釋，合規(guī)是指“證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則”。從該定義來看，合規(guī)中的“規(guī)”具有不同的層次：第一層是符合法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)規(guī)范、規(guī)則，第二層是符合公司內(nèi)部規(guī)章制度，第三層是行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會在《關(guān)于市場中介機構(gòu)中合規(guī)職能問題的最終報告》中指出：“對于企業(yè)商業(yè)文化的重視和發(fā)揚，不僅要符合‘法律條文’，而且要符合更高的道德標(biāo)準和投資者保護標(biāo)準?！?。在金融產(chǎn)品創(chuàng)新、組織創(chuàng)新、營銷創(chuàng)新日新月異的今天，現(xiàn)有的法律、法

3、規(guī)、規(guī)章制度很可能來不及修訂，留下了監(jiān)管空白，在這種情況下，就需要證券經(jīng)營機構(gòu)和從業(yè)人員按照法理的精神，領(lǐng)會監(jiān)管意圖，把握合規(guī)的界限。從某種意義上說，證券公司就是一種經(jīng)營信譽的行業(yè)，這就要求全體從業(yè)人員必須以其誠信、盡責(zé)、審慎及客戶利益優(yōu)先的職業(yè)道德準則來處理具體個案，以彌補法律監(jiān)管的不足。因此，全面、準確地理解“合規(guī)經(jīng)營”的內(nèi)涵，是券商開展各項合規(guī)管理活動的認知基礎(chǔ)。2、“全員合規(guī)”“全員合規(guī)”可以直接引申為“合規(guī)人人有責(zé)”的理念。合規(guī)管理應(yīng)覆蓋券商所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機構(gòu)，各崗位人員都應(yīng)承擔(dān)起自己的合規(guī)職責(zé)。在現(xiàn)實情況中，有時候會出現(xiàn)業(yè)務(wù)人員將合規(guī)職責(zé)全部推給合規(guī)部的情況，由此

4、導(dǎo)致合規(guī)工作人員陷入合同審核與細節(jié)修改等大量日常事務(wù)中，而無法顧及公司重大合規(guī)政策的制定以及合規(guī)風(fēng)險的實時監(jiān)控，這恰是合規(guī)文化缺失的一種表現(xiàn)?？梢哉f，“全員合規(guī)”是保證券商合規(guī)管理的有效性的重要條件。3、“合規(guī)從高層做起”在白皮書《合規(guī)的作用》中指出：“高級管理層和董事會應(yīng)設(shè)立“最高基調(diào)”，表現(xiàn)出對合規(guī)職能對公司重要性的大力支持，明確將合規(guī)目標(biāo)置于優(yōu)先地位。”靠員工的自覺自愿并不能確保合規(guī)，必須建立一個強勢的合規(guī)文化。最有效的途徑就是由高層在各種場合反復(fù)宣講合規(guī)政策和文化理念，以身作則并強勢推行。4、“合規(guī)創(chuàng)造價值”合規(guī)創(chuàng)造價值，至少包含了以下幾層含義：合規(guī)經(jīng)營不僅可以減少外部監(jiān)管成本

5、，營造一個良好的外部經(jīng)營環(huán)境，還可以節(jié)省內(nèi)部運營管理成本，提高經(jīng)營效率。合規(guī)經(jīng)營也體現(xiàn)在分類監(jiān)管評價體系中。評分越高，需要繳納的投資者保護基金的比例就越低，而且為券商爭取資產(chǎn)管理、融資融券以及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格提供了保障。此外，合規(guī)經(jīng)營還可以提升券商品牌價值，增加商譽等無形資產(chǎn)。不能把合規(guī)簡單理解為順從、服從于監(jiān)管部門的要求，只有深刻理解合規(guī)也是創(chuàng)造價值的一種“業(yè)務(wù)單元“，才能把合規(guī)性要求內(nèi)嵌于公司各項傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與創(chuàng)新業(yè)務(wù)的運營中去，使合規(guī)管理與公司發(fā)展戰(zhàn)略緊密結(jié)合。二、以合規(guī)文化建設(shè)為契機，促進合規(guī)管理從形式合規(guī)邁向?qū)嵸|(zhì)合規(guī)我們不妨將證券公司合規(guī)文化的建設(shè)分為三個階段，第一個階段是制度化

6、階段。這一階段主要表現(xiàn)為通過企業(yè)各項制度的建立健全，保證公司內(nèi)部制度與外部法律、法規(guī)、規(guī)則的一致性以及公司內(nèi)部制度的一致性。第二個階段為理念內(nèi)化階段。這一階段，在公司各項合規(guī)制度與合規(guī)手冊的指引和約束下，合規(guī)理念內(nèi)化為全體員工的基本理念。第三個階段是實踐化階段。即全體員工能夠時時主動自覺“合規(guī)”，不僅能及時發(fā)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險隱患，還能采取措施主動報告合規(guī)風(fēng)險事件，規(guī)避合規(guī)風(fēng)險。從現(xiàn)實情況來看，我國證券公司合規(guī)文化的建設(shè)多數(shù)還停留在第一個階段，即制度化階段。這一時期雖然合規(guī)理念已經(jīng)明確成文，并在公司不同場合被宣講，但尚沒有成為全體員工內(nèi)心認同的一致準則。部分人員在拓展新業(yè)務(wù)方面仍缺乏主動合規(guī)的

7、意識，可能為了短期的利益而忽視了合規(guī)風(fēng)險；有的業(yè)務(wù)人員仍然認為合規(guī)只是公司合規(guī)部門的職責(zé)，自己只要搞好業(yè)務(wù)就行；有人甚至認為合規(guī)是對發(fā)展的阻礙，在業(yè)務(wù)決策的時候有意忽略合規(guī)風(fēng)險。當(dāng)前，我國證券公司只有盡快從第一階段過渡到第二、第三階段，才能把證券公司的合規(guī)文化建設(shè)落到實處，真正發(fā)揮合規(guī)文化的“導(dǎo)向”、“約束”和“激勵”的作用，這一過程正是從“形式合規(guī)”走向“實質(zhì)合規(guī)”的過程。為加快券商合規(guī)文化建設(shè)，促使合規(guī)管理從“形式合規(guī)”邁向“實質(zhì)合規(guī)”，在