國(guó)美電器借殼上市案例

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1、公司法作業(yè)國(guó)美電器借殼上市案例學(xué)院：文法學(xué)院班級(jí)：法學(xué)12—01班姓名：張孟強(qiáng)學(xué)號(hào)：111247422014年10月29日（一）背景介紹2000年，黃光裕認(rèn)識(shí)了俗有“金牌殼王”之稱的詹培忠，開始運(yùn)作如何控股京華自動(dòng)化。2002年3月，京華自動(dòng)化向ShinningCrownHoldingInc（黃光裕全資殼公司）定向配售13.5億股，每股價(jià)格0.1港元（此時(shí)股價(jià)0.29港元、每股凈資產(chǎn)0.187港元）。至此，黃光裕持有京華自動(dòng)化85.6％股份，成功控股京華自動(dòng)化。2002年6月20日，京華自動(dòng)化更名“中國(guó)鵬潤(rùn)”。2001年國(guó)美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國(guó)家用電

2、器零售業(yè)第一品牌，其對(duì)資本市場(chǎng)的向往也是順理成章的。2004年蘇寧電器成功獲批，成為國(guó)內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。無論是從自身發(fā)展的角度，還是從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的壓力來看，進(jìn)一步拓寬融資渠道，實(shí)現(xiàn)公司的上市，都已成為國(guó)美集團(tuán)亟待解決的重大問題。（二）國(guó)美電器的借殼上市過程（1）2003年初，黃光裕成立北京鵬潤(rùn)億福公司，并100％持股。國(guó)美集團(tuán)將北京國(guó)美等18家公司股權(quán)重組國(guó)美電器。其中，北京鵬潤(rùn)億福持有65％股份，黃光裕持有35％股份。（2）2004年4月，北京鵬潤(rùn)億福將其持有的國(guó)美電器65％的股權(quán)出售給OceanTown公司。協(xié)議價(jià)格為2.274億港元。Ocea

3、nTown是一家BVIBVI公司，是指在英屬維爾京群島(BVI)注冊(cè)的公司。英屬維爾京群島(BVI）是世界上避稅天堂，許多人在此注冊(cè)公司后異地經(jīng)營(yíng)。公司，黃光裕通過Gome?Hodings（國(guó)美控股）全資持有。（3）2004年6月3日中國(guó)鵬潤(rùn)收購(gòu)OceanTown公司，從而持有國(guó)美電器65％股權(quán)。協(xié)議價(jià)格83億港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黃光裕定向增發(fā)2.4億港元的股份；第二部分是上市公司向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值70.14億元的可換股票據(jù)；第三部分是上市公司向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10.27億元的可換股票據(jù)。至此，黃光裕持有上市公司中國(guó)鵬潤(rùn)74

4、.9％股份，如果可轉(zhuǎn)票據(jù)轉(zhuǎn)化為股份，則持有97％股份。至此完成國(guó)美電器借殼上市過程。三、國(guó)美電器借殼上市的案例分析（一）國(guó)美電器借殼上市操作流程分析在國(guó)美電器借殼上市的案例中，已上市殼公司是中國(guó)鵬潤(rùn)，非上市母集團(tuán)公司是國(guó)美電器。國(guó)美電器的借殼上市過程，即是指上市公司中國(guó)鵬潤(rùn)的母公司（集團(tuán)公司）國(guó)美電器，通過將主要資產(chǎn)注入到上市子公司中國(guó)鵬潤(rùn)中，來實(shí)現(xiàn)母公司國(guó)美電器的上市。國(guó)美電器的借殼上市，主要采用了“定向發(fā)行+收購(gòu)”的模式。借殼上市之定向發(fā)行模式，指上市公司向其控股股東非上市集團(tuán)公司定向發(fā)行股票，集團(tuán)公司以其資產(chǎn)作為認(rèn)購(gòu)定向發(fā)行股票的對(duì)價(jià)，從而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司全部或

5、部分資產(chǎn)進(jìn)入上市公司。在國(guó)美電器案例中，殼公司中國(guó)鵬潤(rùn)，以三部分支付協(xié)議價(jià)格83億港元，以收購(gòu)OceanTown公司，從而持有國(guó)美電器65％股權(quán)。其中第一部分是上市公司向黃光裕定向增發(fā)2.4億港元的股份，集團(tuán)公司以其資產(chǎn)作為認(rèn)購(gòu)定向發(fā)行股票的對(duì)價(jià)，從而實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)公司國(guó)美電器部分資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，即殼公司，中國(guó)鵬潤(rùn)。第二和第三種支付方式，即向非上市集團(tuán)公司定向發(fā)行可換股票據(jù)，與方式一分析類似。其借殼上市過程如下圖6–6–1、6–6–2和6–6–3所示。借殼前：國(guó)美電器（非上市公司）全資持有控股中國(guó)鵬潤(rùn)（上市公司）OceanTown（非上市公司）資產(chǎn)A資產(chǎn)B圖6–6–

6、1借殼前定向發(fā)行+收購(gòu)：集團(tuán)公司以其資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股票國(guó)美電器（非上市公司）定向增發(fā)上市公司股份OceanTown（非上市公司）中國(guó)鵬潤(rùn)（上市公司）資產(chǎn)B資產(chǎn)A圖6–6–2定向發(fā)行+收購(gòu)(圖片來自網(wǎng)絡(luò))借殼上市后：國(guó)美電器（非上市公司）控股中國(guó)鵬潤(rùn)（上市公司）資產(chǎn)B資產(chǎn)A圖6–6–2借殼上市后(圖片來自網(wǎng)絡(luò))（二）國(guó)美電器選擇借殼上市的原因分析（1）借殼上市較之IPO上市的優(yōu)勢(shì)借殼上市較之IPO上市的優(yōu)勢(shì)與買殼上市類似。第一、IPO面臨嚴(yán)格、繁瑣的審批，而買殼上市審批簡(jiǎn)便、易通過。第二、IPO門檻高、成本高，而買殼上市門檻低、成本低。第三、IPO耗時(shí)，買殼上市時(shí)

7、間較短。H股是法人股，流通性較差，且申請(qǐng)手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政府審批；此外，H股是在中國(guó)香港募集資金在中國(guó)大陸進(jìn)行投資，不能直接交易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實(shí)行期權(quán)制。2004年蘇寧電器成功獲批，成為國(guó)內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計(jì)劃在2005年實(shí)現(xiàn)海外上市。實(shí)力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。為了獲得更好的融資機(jī)會(huì)，國(guó)美電器更加迫切地渴望上市。然而，從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個(gè)月的時(shí)間。國(guó)美已經(jīng)經(jīng)不起如此大的時(shí)間消耗所帶來的市場(chǎng)融

8、資機(jī)會(huì)喪失