國美電器借殼上市案例

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1、國美電器借殼上市案例（一）背景介紹2000年，黃光裕認識了俗有“金牌殼王”之稱的詹培忠，開始運作如何控股京華自動化。2002年3月，京華自動化向ShinningCrownHoldingInc（黃光裕全資殼公司）定向配售13.5億股，每股價格0.1港元（此時股價0.29港元、每股凈資產(chǎn)0.187港元）。至此，黃光裕持有京華自動化85.6％股份，成功控股京華自動化。2002年6月20日，京華自動化更名“中國鵬潤”。2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。2004年蘇寧電器成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲

2、得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。無論是從自身發(fā)展的角度，還是從競爭對手的壓力來看，進一步拓寬融資渠道，實現(xiàn)公司的上市，都已成為國美集團亟待解決的重大問題。（二）國美電器的借殼上市過程（1）2003年初，黃光裕成立北京鵬潤億福公司，并100％持股。國美集團將北京國美等18家公司股權(quán)重組國美電器。其中，北京鵬潤億福持有65％股份，黃光裕持有35％股份。（2）2004年4月，北京鵬潤億福將其持有的國美電器65％的股權(quán)出售給OceanTown公司。協(xié)議價格為2.274億港元。OceanTown是一家BVIBVI公司，是指在英屬維爾京群島(BVI)注冊的公司。英屬維爾京群島

3、(BVI）是世界上避稅天堂，許多人在此注冊公司后異地經(jīng)營。公司，黃光裕通過Gome?Hodings（國美控股）全資持有。（3）2004年6月3日中國鵬潤收購OceanTown公司，從而持有國美電器65％股權(quán)。協(xié)議價格83億港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黃光裕定向增發(fā)2.4億港元的股份；第二部分是上市公司向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.14億元的可換股票據(jù)；第三部分是上市公司向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.27億元的可換股票據(jù)。至此，黃光裕持有上市公司中國鵬潤74.9％股份，如果可轉(zhuǎn)票據(jù)轉(zhuǎn)化為股份，則持有97％股份。至此完成國美電器借殼上市過程。

4、三、國美電器借殼上市的案例分析（一）國美電器借殼上市操作流程分析在國美電器借殼上市的案例中，已上市殼公司是中國鵬潤，非上市母集團公司是國美電器。國美電器的借殼上市過程，即是指上市公司中國鵬潤的母公司（集團公司）國美電器，通過將主要資產(chǎn)注入到上市子公司中國鵬潤中，來實現(xiàn)母公司國美電器的上市。國美電器的借殼上市，主要采用了“定向發(fā)行+收購”的模式。借殼上市之定向發(fā)行模式，指上市公司向其控股股東非上市集團公司定向發(fā)行股票，集團公司以其資產(chǎn)作為認購定向發(fā)行股票的對價，從而實現(xiàn)集團公司全部或部分資產(chǎn)進入上市公司。在國美電器案例中，殼公司中國鵬潤，以三部分支付協(xié)議價格8

5、3億港元，以收購OceanTown公司，從而持有國美電器65％股權(quán)。其中第一部分是上市公司向黃光裕定向增發(fā)2.4億港元的股份，集團公司以其資產(chǎn)作為認購定向發(fā)行股票的對價，從而實現(xiàn)了集團公司國美電器部分資產(chǎn)進入上市公司，即殼公司，中國鵬潤。第二和第三種支付方式，即向非上市集團公司定向發(fā)行可換股票據(jù)，與方式一分析類似。其借殼上市過程如下圖6–6–1、6–6–2和6–6–3所示。借殼前：國美電器（非上市公司）全資持有控股中國鵬潤（上市公司）OceanTown（非上市公司）資產(chǎn)A資產(chǎn)B圖6–6–1借殼前定向發(fā)行+收購：集團公司以其資產(chǎn)認購上市公司股票國美電器（非上市

6、公司）定向增發(fā)上市公司股份OceanTown（非上市公司）中國鵬潤（上市公司）資產(chǎn)B資產(chǎn)A圖6–6–2定向發(fā)行+收購借殼上市后：國美電器（非上市公司）控股中國鵬潤（上市公司）資產(chǎn)B資產(chǎn)A圖6–6–2借殼上市后（二）國美電器選擇借殼上市的原因分析（1）借殼上市較之IPO上市的優(yōu)勢借殼上市較之IPO上市的優(yōu)勢與買殼上市類似。第一、IPO面臨嚴格、繁瑣的審批，而買殼上市審批簡便、易通過。第二、IPO門檻高、成本高，而買殼上市門檻低、成本低。第三、IPO耗時，買殼上市時間較短。H股是法人股，流通性較差，且申請手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政府審批；此外，H股

7、是在中國香港募集資金在中國大陸進行投資，不能直接交易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實行期權(quán)制。2004年蘇寧電器成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現(xiàn)海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。為了獲得更好的融資機會，國美電器更加迫切地渴望上市。然而，從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個月的時間。國美已經(jīng)經(jīng)不起如此大的時間消耗所帶來的市場融資機會喪失或市場惡化的風(fēng)險。（2）借殼上市幫助改善其控股公司財務(wù)狀況采用借殼方式，以國美良好

8、的盈利可以改變中國鵬潤的財務(wù)狀況。擁有國美這一年均1