國美電器香港借殼上市的案例分析

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1、國美電器香港借殼上市的案例分析(發(fā)帖人：dgaiou，發(fā)帖時間：2008-11-2514:39:42)國美電器香港借殼上市的案例分析(發(fā)帖人：dgaiou，發(fā)帖時間：2008-11-2514:39:42)1、國美上市策略　　2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進(jìn)入資本市場?！　∩喜呤牵雵H頂尖投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強(qiáng)大的綜合優(yōu)勢，將國美打造成國際一流的商家并成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；　　中策是，利用香港資本市場相對寬松

2、的條件，選擇一個總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價股收購國美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心業(yè)務(wù)的裝入—當(dāng)年香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)對借殼、反向收購的限制遠(yuǎn)沒有2004年4月1日起實施的“新政”嚴(yán)格—然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點(diǎn)融資，為國美大舉擴(kuò)張?zhí)峁﹦恿Γ弧　↑S光裕借殼京華自動化(00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器)屬于下策：以現(xiàn)金認(rèn)購股票只取得了控股權(quán)，而沒有同步裝入資產(chǎn)?！　?、借殼上市原因　　2004年蘇寧電器(15.34,0.44,2.95%,吧)成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。上海永樂，也

3、從高層傳出消息計劃在2005年實現(xiàn)海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。　　從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個月的時間?！　股是法人股，流通性較差，且申請手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政府審批；此外H股是在中國香港募集資金在中國大陸進(jìn)行投資，不能直接交易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實行期權(quán)制。　　除此以外，采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務(wù)狀況，擁有國美這一年均158%增長率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強(qiáng)勁的盈利能力提供了保證。事實上，

4、收購國美當(dāng)日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元?！　?、快速上市原因：　　按照WTO市場開放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國的零售業(yè)將全面對外開放，此時Ocean?Town，可以100%控股“國美電器”，那么Ocean?Town的總市值會增加35%，是什么使得黃光裕連幾個月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃緊，如此大的收購行動，坐等兩個月，實在可能夜長夢多；二是另外的35%，同樣可以給未來的新代價股提供題材，不急在這一時，而且，國美，這個商務(wù)部的典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨(dú)資企業(yè)”

5、，不會讓商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)們下不了臺階?！　?、國美重組　　國美電器在全國的131?家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、沈陽等地的94家門店被納入上市公司，而包括上海國美、香港國美等37家門店則由于開設(shè)時間短或經(jīng)營業(yè)績稍差等原因而未被納入。被裝入“國美控股”的國美電器，通過18家子公司擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨(dú)黃光裕起家的“黃埔軍校”——“北京國美”，沒有進(jìn)入艦隊，剩余的37家門店也沒有納入南征的艦隊，“Gome”字樣的商標(biāo)也還在北京國美手中，這37家門店加上國美商標(biāo)，這暗示“北京國美”應(yīng)該還有別的安排。5、相關(guān)

6、財報數(shù)據(jù)　　中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財年內(nèi)，營業(yè)額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公布這項收購計劃，停牌時市值僅有4.2億港元?！　离娖?3年營業(yè)額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬元。2004年第一季度凈利潤達(dá)到了8454萬元人民幣，同期銷售額達(dá)到29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31.9億元人民幣(約合29.6億港元)，凈資產(chǎn)2.41億元人民幣?！　↑S光裕只向鵬潤保證，其收購的Ocean?Town資產(chǎn)

7、凈值不低于2.41億元，并要經(jīng)國際會計師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償?！　?、北京國美的債務(wù)　　目前，北京國美有數(shù)額高達(dá)10.7億元人民幣的債務(wù)，從何而來，又到了何處，這是最大的財務(wù)疑團(tuán)。這相當(dāng)于10億港元的巨額內(nèi)部債務(wù)，不能排除可能存在兩個“黃燈”的用途——包裝業(yè)績和出境投資。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個四兩，但是，即便這個四兩也是如此之重，足以造成集團(tuán)內(nèi)部資金鏈條吃緊?！　?、收購支付方式解讀　　根據(jù)中國鵬潤發(fā)布的公告，上述兩期可換股票據(jù)“不得提早贖回、于到期日強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換及不得以現(xiàn)金贖回”?！　∵@一條款表明，此次收

8、購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨現(xiàn)金壓力。并且，如果北京國美在可換股票據(jù)到期日前尚不能償還所欠國美電器債務(wù)，第二批換股權(quán)將被終止行使?！　↑S光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化，