《金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會議事規(guī)則》

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1、《金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會議事規(guī)則》目錄第一章總則第二章董事會會議審議事項(xiàng)第三章董事會會議的召開第四章董事會會議的籌備、文件起草及記錄第五章董事會會議表決和決議第六章附則第一章總則第一條為規(guī)范董事會議事程序，保證金地（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會依法行使權(quán)利，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》等國家法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條公司設(shè)董事會，在《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使自己的決策權(quán)。第三條根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見

2、》、《中國上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》等規(guī)定，公司建立獨(dú)立董事制度，以完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。第二章董事會會議審議事項(xiàng)第四條公司董事會是公司股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在股東大會閉會期間負(fù)責(zé)公司經(jīng)營決策，向股東大會負(fù)責(zé)。第五條董事會會議審議的事項(xiàng)包括董事會擬定并將報股東大會批準(zhǔn)的事項(xiàng)和股東大會授予董事會決定的事項(xiàng)。董事會擬定并將報股東大會批準(zhǔn)的事項(xiàng)有：（一）決定召開股東大會，并向股東大會報告工作；（二）提名董事候選人、建議更換董事人選、擬定董事報酬事項(xiàng)；（三）制訂公司發(fā)展規(guī)劃；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配

3、方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）擬訂提交股東大會決議的公司重要資產(chǎn)的處置、重大投資方案；（一）制訂公司章程的修改方案；（二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（三）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的，其他應(yīng)由董事會擬定并由股東大會批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)。股東大會授予董事會決定的事項(xiàng)有：（一）決定公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的基本管理制度；（三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（四）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁

4、的工作；（五）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書、證券事務(wù)代表；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（六）決定除公司章程規(guī)定由股東大會決議外的公司重要資產(chǎn)的處置、投資等事項(xiàng)；（七）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（八）審議公司重大的信息披露公告；（九）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的，其他應(yīng)由董事會決定的重大事項(xiàng)。第三章董事會會議的召開第二條董事會每年度至少召開兩次例行會議，并根據(jù)需要召開臨時會議。第三條董事會例會應(yīng)分別于上半年結(jié)束后兩個月內(nèi)、年度結(jié)束后三個月內(nèi)

5、召開。每次應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。第四條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總裁提議時。臨時會議提前通知應(yīng)不少于三個工作日。第一條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二條公司召開董事會的會議通知，以信函、傳真或電子郵件等方式發(fā)出。董事會召開臨時董事會會議時，由董事會秘書或董事會秘書授權(quán)證券事務(wù)代表以信函或電話、傳真、電子郵件等方式通知各位董事

6、。第三條董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集。在董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或者一名董事代其召集董事會會議。董事長無故不履行職責(zé)時，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第四條董事會會議須有二分之一以上的董事出席方可召開。第五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。受委托出席董事會會議的董事以受一人委托為限，且代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，不能超越授權(quán)范圍行使表決權(quán)。董事未出

7、席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第七條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第八條公司非董事高級管理人員和監(jiān)事列席董事會會議。董事會可視情況邀請股東代表、中介機(jī)構(gòu)、專業(yè)人員及與會議議題有關(guān)的其他人員列席董事會會議。列席人員在董事會上沒有表決權(quán)。第四章董事會會議的籌備、文件起草及記錄第九條董事會會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)籌備，包括通知會議、準(zhǔn)備會議文件資料、安排會議議

8、程和組織會議召開等，并負(fù)